股票杠杆

派生科技:独立董事关于相关事项的独立意见(2019/03/28)

来源: 人气:152903 发布时间:2019-06-25 14:37:16

广东派生智能科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件及广东派生智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)《独立董事工作制度》、《公司章程》的有关规定,作为公司独立董事,本着对公司、全体股东和投资者负责的态度,认真审查了公司召开的第四届董事会第二次会议审议的相关议案,经讨论,现发表如下独立意见:一、关于2018年度内部控制自我评价报告的独立意见公司已经建立了较为规范的治理结构,明确了决策、执行、监督等方面的职责权限,形成了科学有效的职责分工和制衡机制。公司已建立较为完善的内部控制体系,各项内部控制制度符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及有关法律、法规、规范性文件的要求,真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况,适应公司不断发展的业务需要,内部控制制度执行有效。因此,我们认为公司《2018年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。二、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见我们仔细阅读了公司2018年度利润分配预案等资料,并就有关情况进行询问后,发表如下独立意见:公司2018年度利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下,综合考虑公司的经营发展及广大投资者的利益等因素提出的,与公司业绩成长性相匹配,具备合法性、合规性、合理性,符合公司实际开展业务和未来发展需要。我们一致同意将《关于公司2018年度利润分配预案的议案》提交至公司股东大会审议。三、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度,按照实事求是的原则对公司报告期内控股股东及其他关联方资金往来情况进行认真的检查和落实,对公司进行了必要的检查和问询后,发表如下独立意见:我们认真审阅了公司会计师关于资金占用的专项说明,经审慎核查,报告期内,公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况,也不存在以前年度发生并累积至报告期末的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。四、关于公司对外担保情况的独立意见我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度,按照实事求是的原则对公司报告期内对外担保情况进行认真的检查和落实,对公司进行了必要的检查和问询后,发表如下独立意见:报告期内,公司及子公司不存在对外担保情况(不包括公司对子公司的担保),公司对子公司的担保事项均通过相关审议程序,不存在未经相关审议程序对外进行担保的情况。五、关于2019年度日常关联交易预计的独立意见经审核,我们认为本次事项有助于公司日常经营业务的开展和执行,符合公司正常生产经营的需要。本次事项的内容、审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定,且交易价格按市场公允价格确定,体现了公开、公平、公正的原则,维护了公司全体股东的合法权益和本公司的独立性,不存在损害公司利益和全体股东合法权益的情形。因此,我们一致同意本次2019年度日常关联交易预计事项,并同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。六、关于续聘公司2019年度审计机构的独立意见中天运会计师事务所(特殊普通合伙)具备从事上市公司审计业务的丰富经验和职业素质,在公司2018年度审计工作中表现出专业的执业能力,工作勤勉、尽责,我们同意续聘中天运会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构,聘期一年,并同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。七、关于会计政策变更的独立意见公司依照财政部2017年修订后的新金融工具的要求,对公司会计政策进行相应变更,符合财政部、股票杠杆证监会和深圳证券交易所等相关规定,能够更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果。变更后的会计政策,不会对公司财务报表产生重大影响,不存在损害公司及股东利益的情形。因此,我们一致同意公司本次会计政策变更。(以下无正文)(本页无正文,为《广东派生智能科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》签署页)何惠华叶代启彭春桃广东派生智能科技股份有限公司2019年3月27日《派生科技:独立董事关于相关事项的独立意见(2019/03/28)》相关文章推荐一:[公告]科达洁能:非公开发行股票预案时间:2019年04月10日18:26:51&nbsp中财网

股票简称:科达洁能股票代码:600499

公司logo

广东科达洁能股份有限公司

非公开发行股票预案

二〇一九年四月

公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不

存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本预案是本公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的

声明均属不实陈述。

3、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由本公司自行负

责;因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的

实质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生

效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重要提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同

的含义。

1、公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第七届董事会第十次会

议审议通过。本次非公开发行方案尚需本公司股东大会审议批准,并报送股票杠杆证

监会核准后方可实施,所以存在不确定性风险。本次非公开发行股票完成后,尚

需向上海证券交易所、股票杠杆证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记

及上市申请事宜。

2、本次发行为面向特定对象的非公开发行,发行对象为梁桐灿、叶盛投资、

谢悦增、顺德源航。

截至本预案签署之日,发行对象梁桐灿持有本公司7.00%的股份;发行对象

叶盛投资持有本公司0.51%的股份,叶盛投资的股东叶德林之子叶永键持有本公

司0.57%的股份;发行对象谢悦增及其关联方、发行对象顺德源航及其关联方未

持有本公司股份。

本次发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。本次非公开发

行股票完成后,发行对象所认购的股票自本次非公开发行股票发行结束之日起

36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分

配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁

定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、

《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

3、本次非公开发行的发行对象梁桐灿持有公司7.00%的股份,为公司关联

方,本次发行构成关联交易。公司第七届董事会第十次会议在审议相关议案时,

独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立审核意见。后续相关议案提

交公司股东大会审议时,关联股东将回避表决。

4、根据《管理办法》、《实施细则》等规则的相关规定,本次非公开发行股

票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行股票的价

格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十(定价基准

日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基

准日前20个交易日股票交易总量)。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在

本次非公开发行申请获得股票杠杆证监会的核准文件后,按照股票杠杆证监会相关规则与

保荐机构(主承销商)协商确定。如《管理办法》、《实施细则》等规则对非公开

发行定价基准日、发行底价的相关规定发生变化,公司将相应调整定价基准日、

发行底价,并履行相关决策程序。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资

本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次发行价格将做相应调整。

5、本次非公开发行募集资金总额不超过148,800万元。本次非公开发行股

票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格。同时,本次非公开发行

股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%,截至本预案公告日,公司总股本

为1,577,205,702股,按此计算,本次非公开发行股票数量不超过315,441,140股

(含本数)。在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间,上市

公司若发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起公司股份变

动的,则本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内,最终发行的股

票数量将提请公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与主承

销商协商确定。

本次发行的认购对象梁桐灿、叶盛投资、谢悦增、顺德源航各自的认购金额

占募集资金总额的比例分别为68.42%、16.80%、13.44%、1.34%。各发行对象认

购的股票数量=本次发行认购金额/每股发行价格(认购股份数量不足一股的尾数

做舍去处理)。

如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文

件的要求等情况予以调减的,则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整;

如本次发行拟募集资金总额未达148,800万元,则梁桐灿、叶盛投资、谢悦增、

顺德源航认购本次非公开发行股票的认购金额将根据募集资金总额减少的金额

相应调整。

6、本次发行的发行对象之间不存在一致行动关系或关联关系。

7、截至本预案公告日,公司股权结构分散,持股5%以上股东无一致行动协

议或约定,无单一股东能对股东大会、董事会以及日常经营具有绝对控制力,公

司无控股股东和实际控制人。

本次非公开发行股票完成后,公司仍不存在控股股东和实际控制人。

8、梁桐灿、叶盛投资、谢悦增、顺德源航已于2019年4月10日分别与公

司签订《附条件生效的股份认购协议》。

9、本次非公开发行股票募集资金总额不超过148,800万元,在扣除发行费

用后,拟用于偿还银行贷款和补充流动资金等用途。

10、本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老

股东共享。

11、本次非公开发行股票完成后,不会导致公司股权分布不具备在上交所上

市的条件。

12、本公司实行连续、稳定的利润分配政策以切实提高本公司投资者的回报。

关于公司利润分配政策和最近三年现金分红情况,请详见本预案“第六节董事会

关于公司利润分配情况的说明”。

13、本次非公开发行股票完成后,公司的每股收益、净资产收益率短期内存

在下降的可能,公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本

次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险,虽然本公司为应对即期回报被摊薄

风险而制定了填补回报措施,公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够

得到切实履行作出了承诺,相关措施及承诺请参见本预案“第七节关于非公开发

行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的说明”,但公

司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行

投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

目录

公司声明..........................................................................................................................................2

重要提示..........................................................................................................................................3

目录.............................................................................................................................................6

释义.............................................................................................................................................8

第一节本次非公开发行方案概要.............................................................................................10

一、发行人基本情况.............................................................................................................10

二、本次非公开发行的背景和目的.....................................................................................10

三、发行对象及其与本公司的关系.....................................................................................12

四、本次非公开发行股票方案概要.....................................................................................13

五、本次非公开发行是否构成关联交易.............................................................................16

六、本次非公开发行对实际控制权的影响.........................................................................16

七、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序.........17

第二节发行对象的基本情况.....................................................................................................18

一、梁桐灿基本情况.............................................................................................................18

二、叶盛投资基本情况.........................................................................................................20

三、谢悦增基本情况.............................................................................................................22

四、顺德源航基本情况.........................................................................................................24

第三节附条件生效的股份认购协议的内容摘要.....................................................................28

一、协议主体、签订时间.....................................................................................................28

二、发行方案.........................................................................................................................28

三、缴款、验资及股份登记.................................................................................................29

四、限售期.............................................................................................................................30

五、违约责任.........................................................................................................................30

六、协议生效.........................................................................................................................31

第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.............................................................33

一、本次募集资金的使用计划.............................................................................................33

二、本次募集资金投资必要性与可行性分析.....................................................................33

三、募集资金投资项目涉及报批事项的说明.....................................................................37

四、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响.............................................37

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.........................................................39

一、本次发行后公司资产与业务整合计划,公司章程、股东结构、高管人员结构、业

务结构的变动情况.................................................................................................................39

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.................................41

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等

变化情况................................................................................................................................41

四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,

或为控股股东及其关联人提供担保的情形.........................................................................42

五、本次发行对公司负债情况的影响.................................................................................42

六、与本次发行相关的风险说明.........................................................................................42

第六节董事会关于公司利润分配情况的说明.........................................................................46

一、公司利润分配政策.........................................................................................................46

二、公司最近三年分红情况.................................................................................................50

三、未来三年股东回报规划.................................................................................................51

四、未分配利润使用安排.....................................................................................................55

第七节关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的

说明...............................................................................................................................................56

一、本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响.....................................................56

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示.................................................58

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性.....................................................................58

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、

市场等方面的储备情况.........................................................................................................58

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施.................................................59

六、相关主体对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺.............61

释义

本预案中除另有说明,下列简称具有如下含义:

发行人、科达洁能、公司、

本公司

广东科达洁能股份有限公司(股票代码:600499)

本次非公开发行股票、本次

非公开发行、本次发行

科达洁能本次拟以非公开发行股票的方式,向特定对象

发行股票的行为

A股

每股面值1.00元人民币之普通股

本预案

科达洁能本次非公开发行股票预案

募集资金

本次非公开发行募集资金

定价基准日

本次非公开发行股票发行期的首日

发行对象、认购对象

梁桐灿、叶盛投资、谢悦增、顺德源航

梁桐灿

自然人,本次发行认购对象之一

叶盛投资

佛山市叶盛投资有限公司,本次发行认购对象之一

谢悦增

自然人,本次发行认购对象之一

顺德源航

佛山顺德源航股权投资合伙企业(有限合伙),本次发

行认购对象之一

附条件生效的股份认购协

议、股份认购协议、本协议

公司与认购对象签署的《附条件生效的股份认购协议》

新华联控股

新华联控股有限公司,目前公司第二大股东

最近三年

2016年度、2017年度、2018年度

股票杠杆证监会

股票杠杆证券监督管理委员会

上交所

上海证券交易所

《公司法》

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

《中华人民共和国证券法》

《管理办法》

《上市公司证券发行管理办法》

《实施细则》

《上市公司非公开发行股票实施细则(2017年修订)》

《上市规则》

《上海证券交易所股票上市规则(2018年修订)》

《公司章程》

《广东科达洁能股份有限公司章程》

股东大会

广东科达洁能股份有限公司股东大会

董事会

广东科达洁能股份有限公司董事会

监事会

广东科达洁能股份有限公司监事会

元、万元、亿元

人民币元、人民币万元、人民币亿元

不超过

低于或等于所提出的数额

注:本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由四舍五入

造成的。

第一节本次非公开发行方案概要

一、发行人基本情况

公司名称(中文)

广东科达洁能股份有限公司

曾用名

广东科达机电股份有限公司

公司名称(英文)

KedaCleanEnergyCo.,Ltd.

股票简称

科达洁能

股票代码

600499

股票上市时间

2002年10月10日

股票上市地

上海证券交易所

法定代表人

吴木海

董事会秘书

李跃进

注册资本

1,577,205,702元

注册地址

广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号

统一社会信用代码

91440606231923486M

邮政编码

528313

电话号码

0757-23833869

传真号码

0757-23836498

公司网址

www.kedachina.com.cn

电子信箱

600499@kedachina.com.cn

经营范围

陶瓷、石材、墙体材料、节能环保等建材机械设备制造,自动化技术

及装备的研究、开发与制造;销售:机电产品零配件,砂轮磨具、磨

料,陶瓷制品;清洁能源相关机械设备及相关自动化技术及装备的研

制、开发与制造、销售;清洁煤气(不含城市燃气及危险化学品)、

蒸气、蒸汽的制造与销售;信息技术服务,软件开发与销售,系统集

成,硬件设备租赁与销售,网络技术咨询服务;污水、固废、危废的

处理处置相关业务及其衍生产品的生产销售(凭有效许可证经营);

经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务和生

产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术

的进口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外);经营本

企业的进料加工和“三来一补”业务(具体按[2000]外经贸发展审函

字第3250号经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方

可开展经营活动)

二、本次非公开发行的背景和目的

(一)本次非公开发行的背景

1、国家政策鼓励装备制造业的发展

公司秉承“创新永无止境”的核心经营理念,坚持“以科技进步推动企业兴旺

发达”、由“科”而“达”的创新发展道路,高度重视具有前瞻性及可持续性的技术、

产品研发,推动传统制造业向智能化、国际化、服务化转型。国家提升装备制造

核心技术的发展规划,为公司在装备制造领域的进一步发展提供了重要契机,也

对公司的资本结构、技术实力和综合运营经验的要求越来越高,“资金、技术、

研发、人才”成为公司在工业智能化发展趋势中取得竞争优势的关键。随着公司

业务的不断扩大,公司存在提高资本实力,降低财务风险,补充经营活动所需资

金的需求,以在激烈的行业竞争中,巩固行业地位,扩展公司国际市场业务布局,

实现公司主营业务的可持续发展。

2、“一带一路”倡议推动了企业的海外扩张

公司紧跟国家“一带一路”倡议,在巩固国内市场的同时大力进军海外市场,

发掘“一带一路”区域内市场的潜力,特别是在东南亚、南亚、非洲、中东等区域,

发展股票杠杆家人口众多,建材机械装备及下**业处于迅速增长阶段。

近年来,公司海外市场拓展快速推进,公司产品的海外需求量不断增加,公

司出口规模逐年上升。本次发行完成后,有利于公司更好地把握“一带一路”发展

的历史机遇,有利于开展更大范围、更高水平、更深层次的区域合作,推动公司

国际化发展战略的实施,进一步扩展海外市场,提升海外市场份额,提升公司盈

利水平。

3、公司需要优化资本结构

截至2018年12月31日,公司总资产为121.88亿元,净资产为49.91亿元,

资产负债率为59.05%,与同行业可比上市公司相比,资产负债率高于行业平均

水平,公司需要优化资本结构。

(二)本次非公开发行的目的

1、强化公司主营业务发展

公司目前的两大核心业务为建材机械、锂电材料的研发、生产和销售。公司

本次发行募集资金,可以优化资本结构,为公司核心业务发展提供资金支持,完

善公司业务布局,加强公司主营业务的发展,为公司实现战略发展目标打下坚实

基础,以实现公司主营业务的可持续发展。

2、公司业务国际化发展和公司品牌国际化传播的需要

公司海外发展布局贯彻了国家“一带一路”倡议,通过本次发行募集资金,公

司可以凭借成熟的管理经验、强大的技术研发、丰富的市场经验、完善的售后保

障以及低成本、高效率、高性价比的股票杠杆制造模式,借助国家政策东风,加速拓

展海外市场。公司本次发行将为公司业务的国际化发展和公司品牌的国际化传播

创造有利条件。

3、加速追赶国际建材机械领先技术的需要

通过本次发行募集资金,公司可以提升资本实力,为公司的研发、创新投入

资金,加大公司研发力度,增强研发创新能力,加速追赶国际建材机械的领先技

术,提升公司装备制造的核心技术。

4、有利于公司优化资本结构,降低财务风险,增强抗风险能力

通过本次发行募集资金,可以提升公司净资产规模,适当降低公司的资产负

债率,有效优化资本结构,有利于降低公司财务风险,提高公司财务稳健性,增

强公司抗风险能力、持续经营能力和行业竞争能力,推动公司业务的可持续健康

发展。

5、减少财务费用,提升盈利能力的需要

公司通过本次发行募集资金偿还银行贷款,有助于减少公司财务费用支出,

有效提升公司的盈利能力。本次发行完成后,公司的利息支出将显著减少,以现

有银行一年期贷款基准利率4.35%模拟测算,募集资金偿还银行贷款后每年将为

公司节省5,220万元财务费用,从而有效提升公司的盈利能力。

三、发行对象及其与本公司的关系

本次非公开发行的发行对象为梁桐灿、叶盛投资、谢悦增、顺德源航共4名

特定对象,符合股票杠杆证监会规定的上市公司非公开发行股票的对象为证券投资基

金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、

合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过10名特定对象的要求。

截至本预案公告日,认购对象中,梁桐灿持有公司110,397,952股股份,占

公司股份总额的7.00%,为公司第四大股东,梁桐灿与公司存在关联关系。叶盛

投资、谢悦增、顺德源航与公司不存在关联关系。

本次发行的发行对象之间不存在一致行动关系或关联关系。

四、本次非公开发行股票方案概要

(一)发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为

人民币1.00元。

(二)发行方式及发行时间

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式,发行对象全部以现金方式

认购。公司将在获得股票杠杆证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机

实施。

(三)定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。

本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交

易均价的百分之九十(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前

20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。最终发行

价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得股票杠杆证监会的核准

文件后,按照股票杠杆证监会相关规则与保荐机构(主承销商)协商确定。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资

本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次发行价格将做相应调整。

如《管理办法》、《实施细则》等规则对非公开发行定价基准日、发行底价的

相关规定发生变化,公司将相应调整定价基准日、发行底价,并履行相关决策程

序。

(四)募集资金数额及用途

本次非公开发行股票募集资金不超过148,800万元,募集资金总额扣除发行

费用后,募集资金净额拟用于偿还银行贷款和补充流动资金,具体的使用计划如

下:

单位:万元

序号

项目

拟投入募集资金金额

1

偿还银行贷款

120,000.00

2

补充流动资金

28,800.00

合计

148,800.00

注:本次募资资金扣除发行费用后的募集资金净额偿还银行贷款后,剩余资

金将用于补充流动资金。

如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款的进度不一致,

公司将以自有资金先行偿还,待本次发行募集资金到位后予以置换,或对相关贷

款予以续借,待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及股东大会决议授权

范围内,董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

募集资金投资上述项目如有不足,不足部分由公司以自筹方式解决。

(五)发行对象和认购方式

本次非公开发行的发行对象为梁桐灿、叶盛投资、谢悦增、顺德源航共4名

符合股票杠杆证监会规定的投资者。本次非公开发行的发行对象以现金方式认购本次

发行的股票。

(六)发行数量

本次非公开发行股票募集资金总额不超过148,800万元,本次非公开发行股

票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格。本次非公开发行股票数

量不超过本次发行前公司总股本1,577,205,702股的20%,即不超过315,441,140

股。

在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间,上市公司若发

生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起公司股份变动的,则

本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内,最终发行的股票数量将

提请公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与主承销商协商

确定。

本次发行的认购对象梁桐灿、叶盛投资、谢悦增、顺德源航各自的认购金额

占募集资金总额的比例分别为68.42%、16.80%、13.44%、1.34%。各发行对象认

购的股票数量=本次发行认购金额/每股发行价格(认购股份数量不足一股的尾数

做舍去处理)。

如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文

件的要求等情况予以调减的,则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整;

如本次发行拟募集资金总额未达148,800万元,则梁桐灿、叶盛投资、谢悦增、

顺德源航认购本次非公开发行股票的认购金额将根据募集资金总额减少的金额

相应调整。

(七)限售期

所有发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月

内不得转让。如果股票杠杆证监会和上交所另有规定,从其规定。

本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本

公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

(八)本次非公开发行前的滚存利润安排

本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股

东共享。

(九)本次非公开发行决议的有效期限

本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内

有效。若公司在上述有效期内取得股票杠杆证监会对本次非公开发行的核准,则上述

授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。

(十)上市地点

本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。

五、本次非公开发行是否构成关联交易

本次发行对象中,根据《上市规则》关于关联方的相关规定,本次非公开发

行的发行对象梁桐灿为公司关联方,本次发行构成关联交易。

公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司

第七届董事会第十次会议在审议相关议案时,独立董事对本次关联交易发表了事

前认可意见和独立审核意见。后续相关议案提交公司股东大会审议时,关联股东

将回避表决。

六、本次非公开发行对实际控制权的影响

截至本预案公告日,公司股权结构分散,持股5%以上股东无一致行动协议

或约定,无单一股东能对股东大会、董事会以及日常经营具有绝对控制力,公司

无控股股东和实际控制人。

截至本预案公告日,梁桐灿持有公司7%的股份,叶盛投资持有公司0.51%

的股份,其他发行对象未持有公司股份。

本次发行完成后(以下假设本次发行股数按最大发行数量315,441,140股计

算,公司发行后股份总额为1,892,646,842股),发行对象梁桐灿、叶盛投资、谢

悦增、顺德源航分别持有的股份占公司发行后总股本的17.24%、3.22%、2.24%、

0.22%。本次发行的发行对象之间不存在一致行动关系或关联关系。

截至本预案公告日,持有公司5%以上股份股东的持股情况如下:

序号

股东

持股数量(股)

持股比例(%)

1

边程

173,999,598

11.03

2

新华联控股

143,719,652

9.11

3

卢勤

125,983,334

7.99

4

梁桐灿

110,397,952

7.00

本次发行完成后,梁桐灿持有公司326,222,780股股份,占公司发行后总股

本的17.24%,边程持有公司9.19%的股份,新华联控股持有公司7.59%的股份、

卢勤持有公司6.66%的股份;公司持股5%以上股东无一致行动协议或约定;公

司任一股东所持有的股份不足以对公司股东大会的决议产生决定性影响,公司不

存在某一股东控制董事会多数席位的情形,亦不存在其他能够实际支配公司行为

的人,无单一股东能对股东大会、董事会以及日常经营具有绝对控制力,公司仍

不存在控股股东和实际控制人。

本次非公开发行不会导致公司的实际控制权发生变化。

七、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需

呈报批准程序

2019年4月10日,公司第七届董事会第十次会议审议通过本次非公开发行

相关事项。

本次非公开发行相关事项尚需获得公司股东大会审议批准,并报送股票杠杆证监

会核准后方可实施。

第二节发行对象的基本情况

公司本次非公开发行股票的发行对象为梁桐灿、叶盛投资、谢悦增、顺德源

航,发行对象基本情况如下:

一、梁桐灿基本情况

(一)梁桐灿简历

梁桐灿先生:1964年出生,股票杠杆籍,无其他国家或地区的居留权,身份证

号码:440601********3412,住所:广东省佛山市禅城区通济街;广东宏宇集

团有限公司董事长,佛山市陶瓷行业协会会长。

梁桐灿最近五年的主要任职情况如下:

序号

公司名称

主营业务

职务

任职期限

注册地址

1

广东宏宇集团有

限公司

房地产等实

业与投资

董事长,总经理

2018年1月至今

佛山市禅城区季华四路

115号二座三层、五层之二

董事长,副总经理

1997年6月至

2018年1月

2

广东宏鼎房地产

投资发展集团有

限公司

房地产开发

执行董事,经理

2019年1月至今

佛山市南海区桂城街道南

一路76号宏宇景裕豪园20

栋二层之一

3

广东东陶陶瓷有

限公司

建材产品生

产销售

执行董事,经理

2017年9月至今

佛山市禅城区和平路11号

建华厂内三十七幢二层

205-01室(住所申报)

4

广州市瑞康置业

投资有限公司

投资及投资

服务

执行董事,经理

2019年1月至今

广州市荔湾区龙津西路

280号2608房

5

佛山市宏啟投资

管理有限公司

投资及投资

服务

执行董事,经理

2019年1月至今

佛山市禅城区季华四路

115号二座1705室之一(住

所申报)

(二)所控制的核心企业和核心业务

截至本预案公告日,梁桐灿控制的核心企业及其核心业务如下:

序号

公司名称

注册资本(万元)

主营业务

1

广州市瑞康置业投资有限公司

5000万元

投资及投资服务

2

广东宏宇集团有限公司

100000万元

房地产等实业与投资

3

广东宏鼎房地产投资发展集团有

限公司

30000万元

房地产开发

4

广东宏陶陶瓷有限公司

26000万元

建材产品生产销售

5

广东宏威陶瓷实业有限公司

22595万元

建材产品生产销售

6

广东宏海陶瓷实业发展有限公司

20000万元

建材产品生产销售

7

广东宏宇新型材料有限公司

16000万元

建材产品生产销售

8

广东东陶陶瓷有限公司

10000万元

建材产品生产销售

9

佛山市宏啟投资管理有限公司

1000万元

投资及投资服务

10

广东宏宇陶瓷控股有限公司

1000万元

建材产品生产销售

11

一五零六创意城投资有限公司

12000万元

投资及投资服务

12

广东华鳌合金新材料有限公司

1785万元

合金类产品生产销售

(三)发行对象最近五年未受到处罚的说明

梁桐灿最近五年不存在受行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大

民事诉讼与仲裁的情况。

(四)本次发行完成后关联交易与同业竞争情况

本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与梁桐灿及其控制的企业之

间增加同业竞争或潜在同业竞争;本次发行不存在公司与梁桐灿因本次非公开发

行股票事项而增加关联交易的情形。

梁桐灿承诺:“本人所从事的业务与科达洁能及其下属公司从事的业务目前

不构成同业竞争或者潜在同业竞争,本人今后亦不会从事与科达洁能及其下属公

司构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。”

梁桐灿承诺:“一、本人将尽量避免本人以及本人实际控制的企业与科达洁

能之间产生关联交易事项,对于不可避免发生的关联业务往来或交易,本人及本

人实际控制的企业将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则

进行,交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

二、本人将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及科达洁能公司章程

中关于关联交易事项的回避规定,所涉及的关联交易均将按照科达洁能关联交易

决策程序进行,并及时对关联交易事顶进行信息披露。

三、本人保证不会利用关联交易转移科达洁能利润,不会通过影响科达洁能

的经营决策来损害科达洁能及其他股东的合法权益。

四、如本人违反上述承诺与科达洁能进行交易而对科达洁能或其股东造成损

失的,本人将无条件赔偿科达洁能或其股东因此受到的相应损失。

五、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺,任何一项

承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

本人在此承诺并保证,若本人上述承诺的内容存在任何不真实、不准确以及

其他虚假、不实的情况,本人将承担由此引起的一切法律责任和后果,并赔偿和

承担该行为对相关各方造成的损失。”

(五)本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象及其控股股东、

实际控制人之间的重大交易情况

本次预案披露前24个月内,梁桐灿及其控制的企业与本公司不存在重大交

易。

二、叶盛投资基本情况

(一)叶盛投资概况

公司名称

佛山市叶盛投资有限公司

注册地址

佛山市禅城区南庄镇(陶博城)陶博大道18座三楼C15区

法定代表人

叶德林

设立日期

2009年6月11日

注册资本

24,250万元

公司类型

有限责任公司(自然人独资)

统一社会信用代码

914406046904605053

经营范围

实业投资及管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准

后方可开展经营活动)

(二)股权控制关系

叶德林为叶盛投资的唯一股东、实际控制人。

佛山市叶盛投资有限公司

叶德林

100%

叶德林先生:1956年出生,股票杠杆籍,无其他国家或地区的居留权,身份证

号码:440622195602******,住所:广东省佛山市禅城区南庄镇解放西路;广东

新明珠陶瓷集团有限公司董事长,佛山市陶瓷行业协会副会长。

叶德林目前未持有公司股份,叶德林之子叶永键持有本公司0.57%的股份,

叶盛投资持有本公司0.51%的股份,叶盛投资非公司关联股东。

(三)最近三年的主要业务情况

叶盛投资设立于2009年6月,最近三年主要从事对外投资业务。

(四)最近一年简要财务数据

叶盛投资最近一年的主要财务数据(未经审计)如下:

单位:万元

项目

2018年12月31日

资产总计

325,148.33

负债总计

283,204.70

所有者权益合计

41,943.63

项目

2018年度

营业收入

6,844.66

利润总额

25,768.44

净利润

24,001.65

(五)发行对象最近五年未受到处罚的说明

叶盛投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在受行政处罚、刑事

处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。

(六)本次发行完成后关联交易与同业竞争情况

叶盛投资主要从事对外投资业务;叶盛投资实际控制人叶德林控制的企业未

开展与公司存在同业竞争的业务。

本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与叶盛投资及其控股股东、实

际控制人叶德林之间增加同业竞争或潜在同业竞争;本次发行不存在公司与叶盛

投资因本次非公开发行股票事项而增加关联交易的情形。

叶德林承诺:“本次非公开发行完成后,本人及本人控制的企业所从事的业

务与科达洁能及其下属公司从事的业务不构成同业竞争或者潜在同业竞争,本人

今后亦不会从事与科达洁能及其下属公司构成竞争或者可能构成竞争的业务或

活动。

本次非公开发行完成后,本人将尽量避免本人及本人控制的企业与科达洁能

之间产生交易事项,对于不可避免发生的业务往来或交易,本人及本人控制的企

业将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格

将按照市场公认的合理价格确定。”

(七)本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象及其控股股东、

实际控制人之间的重大交易情况

本次预案披露前24个月内,叶盛投资及其控股股东、实际控制人所控制的

企业与本公司不存在重大交易。

三、谢悦增基本情况

(一)谢悦增简历

谢悦增先生,1970年出生,股票杠杆籍,无其他国家或地区的居留权,身份证

号码:440106197011******,住所:广东省东莞市莞城区体育路。

谢悦增最近五年的主要任职情况如下:

序号

公司名称

主营业务

职务

任职期限

注册地址

1

广东家美陶瓷

有限公司

建筑陶瓷

执行董事

2006年12月

至今

清远市清城区源潭镇建材

陶瓷工业城二期

2

广东马可波罗

陶瓷有限公司

建筑陶瓷

执行董事,经理

2011年9月

至今

东莞市莞城区元岭路109

3

重庆唯美陶瓷

有限公司

建筑陶瓷

执行董事,经理

2014年3月

至今

重庆市荣昌区广顺工业园

(二)所控制的核心企业和核心业务

截至本预案公告日,谢悦增控制或有重大影响的核心企业及其核心业务如下:

序号

公司名称

注册资本(万元)

控制情况

主营业务

1

广东家美陶瓷有限公司

11888万元

控股股东

建筑陶瓷

2

广东马可波罗陶瓷有限公司

3000万元

第二大股东

重大影响

建筑陶瓷

(三)发行对象最近五年未受到处罚的说明

谢悦增最近五年不存在受行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大

民事诉讼与仲裁的情况。

(四)本次发行完成后关联交易与同业竞争情况

本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与谢悦增及其控制或重大影

响的企业之间增加同业竞争或潜在同业竞争;本次发行不存在公司与谢悦增因本

次非公开发行股票事项而增加关联交易的情形。

谢悦增承诺:“本次非公开发行完成后,本人及本人控制的企业所从事的业

务与科达洁能及其下属公司从事的业务不构成同业竞争或者潜在同业竞争,本人

今后亦不会从事与科达洁能及其下属公司构成竞争或者可能构成竞争的业务或

活动。

本次非公开发行完成后,本人将尽量避免本人及本人控制的企业与科达洁能

之间产生交易事项,对于不可避免发生的业务往来或交易,本人及本人控制的企

业将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格

将按照市场公认的合理价格确定。”

(五)本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象及其控股股东、

实际控制人之间的重大交易情况

本次预案披露前24个月内,谢悦增及其控制或重大影响的企业与本公司不

存在重大交易。

四、顺德源航基本情况

(一)顺德源航概况

公司名称

佛山顺德源航股权投资合伙企业(有限合伙)

注册地址

佛山市顺德区大良街道办事处德和居民委员会国泰南路3号保利

商贸中心3座(恒基国际金融大厦)18层1807室之四(住所申

报,仅作办公用途)

执行事务合伙人

广州市瀚晖投资管理有限公司(委派代表:赖传锟)

设立日期

2017年9月11日

类型

有限合伙企业

统一社会信用代码

91440606MA4X3NC18F

经营范围

创业投资、股权投资活动及相关的咨询服务。(依法须经批准的

项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(二)股权控制关系

16.77%

3.55%

3.33%

3.23%

0.2%

28%

5%

6.45%

75%

35.4%

35.4%

12.5%

佛山顺德源航股权投资合伙企业(有限合伙)

10%

佛山市顺德区创

新创业投资母基

金有限公司

100%

广东顺德科创

管理集团有限

公司

100%

佛山市顺德区

国有资产监督

管理办公室

25%

佛山市创新创业

产业引导基金投

资有限公司

100%

佛山市金融

投资控股有

限公司

100%

佛山市公用

事业控股有

限公司

100%

佛山市人民**

国有资产监督管

理委员会

宁波昕晖鑫怡股

权投资合伙企业

(有限合伙)

98%

广州市锋晖旭

投资合伙企业

(普通合伙)

2%

87.5%

1%

广州市瀚晖投资

管理有限公司

17.7%

5%

6.5%

10%

中际(广州)资本

管理合伙企业(有

限合伙)

85.15%

中保产业

投资有限

公司

55%

中保资产管

理股份有限

公司

14.85%

5%

5%

5%

5%

5%

70%

中保控股

集团有限

公司

30%

中保(广州)

投资合伙企业

(有限合伙)

100%

20%

13.95%

宁波源航股权投

资合伙企业(有限

合伙)

35.05%

广州翰瑞晖投资

合伙企业(有限合

伙)

6%

6%

广

6%

6%

宁波瀚岭投资管

理合伙企业(有

限合伙)

22%

5.8%

4%

12%

2%

2%

6.45%

6.45%

14.52%

3.87%

3.23%

3.23%

3.23%

3.23%

3.23%

3.23%

3.23%

3.23%

3.23%

3.23%

3.23%

3.23%

6.67%

3.33%

86.67%

顺德源航已于2017年11月3日在股票杠杆证券投资基金业协会完成私募基金备

案登记,私募基金备案编号为SX8433,基金管理人为广州市瀚晖投资管理有限

公司(私募基金管理人登记编号:P1003167)。

(三)最近三年的主要业务情况

顺德源航成立于2017年9月,主要从事创业投资、股权投资业务。

(四)最近一年简要财务数据

顺德源航最近一年的主要财务数据(未经审计)如下:

单位:万元

项目

2018年12月31日

资产总计

5,838.52

负债总计

0

所有者权益合计

5,838.52

项目

2018年度

营业收入

10.04

利润总额

-87.27

净利润

-87.27

(五)发行对象及其执行事务合伙人、主要管理人员最近五年未受到

处罚的说明

顺德源航及其执行事务合伙人、主要管理人员最近五年不存在受行政处罚、

刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。

(六)本次发行完成后关联交易与同业竞争情况

本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与顺德源航及其合伙人之间

增加同业竞争或潜在同业竞争;本次发行不存在公司与顺德源航因本次非公开发

行股票事项而增加关联交易的情形。

顺德源航承诺:“本次非公开发行完成后,本合伙企业所从事的业务与科达

洁能及其下属公司从事的业务不构成同业竞争或者潜在同业竞争,本合伙企业今

后亦不会从事与科达洁能及其下属公司构成竞争或者可能构成竞争的业务或活

动。”

(七)本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象及其控股股东、

实际控制人之间的重大交易情况

本次预案披露前24个月内,顺德源航及其合伙人与本公司不存在重大交易。

第三节附条件生效的股份认购协议的内容摘要

2019年4月10日,本公司与各发行对象签订了《附条件生效的股份认购协

议》,其主要内容如下:

一、协议主体、签订时间

甲方:广东科达洁能股份有限公司

乙方:梁桐灿、叶盛投资、谢悦增、顺德源航

签订时间:2019年4月10日

二、发行方案

1、认购股票的价格

甲、乙双方同意根据《管理办法》及《实施细则》等规定的定价基准作为本

次非公开发行股票的定价依据。本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行

股票发行期的首日。本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日

公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准

日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。最终

发行价格将在取得股票杠杆证监会关于本次非公开发行的核准批文后,由公司董事会

根据股东大会的授权,按照股票杠杆证监会相关规则与保荐机构(主承销商)协商确

定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等

除权除息事项,本次非公开发行的发行底价将作相应调整。

2、认购股票的数量

(1)甲乙双方同意,乙方将不可撤销地依据前款确定的价格认购甲方本次

非公开发行的股份。

(2)甲方本次非公开发行股份总数不超过甲方发行前总股本的20%;本次

发行,梁桐灿、叶盛投资、谢悦增、顺德源航各自的认购金额占本次发行募集资

金总额的比例分别为68.42%、16.80%、13.44%、1.34%。乙方认购的股票数量=

乙方本次发行认购金额/每股发行价格(认购股份数量不足一股的尾数做舍去处

理)。

(3)若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间

发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行的股

票数量将根据上交所相关规则作相应调整,乙方认购的股票数量亦作相应调整。

若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以

调整的,则乙方认购股票数量届时将相应调整。

3、乙方同意,如证券市场发生变化,甲方可对定价基准日、发行价格、发

行数量、本次发行方式等事项进行调整,届时,如甲方董事会未终止本协议,则

乙方认购价格及认购数量将做出相应调整。

4、本次发行募集资金总额为不超过148,800万元,梁桐灿、叶盛投资、谢

悦增、顺德源航各自的认购金额占本次发行募集资金总额的比例分别为68.42%、

16.80%、13.44%、1.34%;若本次发行募集资金的总金额因监管政策变化或根据

发行核准文件的要求予以调减的,乙方同意按照甲方经调整后的非公开发行方案

认购调减后的乙方应认购的股份数额。乙方认购的股份数额应按照约定的认购金

额比例相应调整。

5、本次非公开发行的股票拟在上交所上市,股票具体上市安排待股票杠杆证监

会核准本次发行后,根据上交所、证券登记结算机构等监管机构的安排确定。

6、乙方应以现金方式支付本次非公开发行的认购资金。

三、缴款、验资及股份登记

1、乙方按照本合同所确定的认购价格和认购数额认购甲方本次非公开发行

的股票。在本次发行取得股票杠杆证监会核准文件后,甲方及本次非公开发行的保荐

机构(主承销商)将根据股票杠杆证监会最终核准的本次发行的发行方案向乙方发出

书面认购股份价款缴纳通知(简称“缴款通知”),乙方根据缴款通知的要求将认

购资金划入保荐机构(主承销商)为本次非公开发行专门开立的账户,验资完毕

并扣除相关费用再划入甲方本次募集资金专项存储账户。

2、甲方在收到乙方缴纳的本次非公开发行的认购资金后,应当聘请具有证

券、期货业务资格的会计师事务所进行验资,并于验资报告出具之日起20个工

作日内,根据本次非公开发行的情况及时修改公司章程,并办理完毕甲方注册资

本增加的工商变更登记手续和登记结算公司股份变更登记手续,乙方应为此提供

必要的协助。

四、限售期

甲乙双方同意并确认,乙方在本协议项下认购股票应自本次非公开发行的股

票发行结束之日起三十六个月内予以锁定,不得转让或上市流通,如果股票杠杆证监

会和上交所另有规定,从其规定。

乙方所取得的公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金

转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

五、违约责任

1、本协议签订后,除不可抗力原因以外,任何一方不履行或不及时、不适

当履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、

保证或承诺,均视为违约。违约方的违约责任按如下方式承担:

(1)本协议已具体约定违约责任承担情形的适用相关具体约定;

(2)本协议未具体约定违约责任情形的,违约方应全额赔偿守约方因违约

行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用(包括合理的法

律服务费、差旅费等合理费用)。

2、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的

任何义务,导致本协议的缔约目的无法达成的,守约方有权解除本协议;如因一

方违约给守约方造成损失的,还应予以足额赔偿。

3、乙方不可撤销地同意在甲方本次发行获得股票杠杆证监会核准后,按照本合

同要求交付认购款项。本协议成立后至甲方本次非公开发行完成前,若乙方单方

提出解除或终止本协议,或在本协议全部生效条件满足后,乙方未按本协议约定

在甲方与保荐机构确定的具体缴款日期前按时、足额缴纳认购价款的,则乙方应

向甲方支付乙方本次认购总价款的5%的违约金。

若前述违约金不足以弥补甲方损失的,甲方有权要求乙方足额赔偿甲方因此

遭受的直接损失。

但是,依据法律、法规的规定及本协议的约定,乙方单方解除或终止本协议

不构成违约行为的除外。

4、本协议项下约定的本次发行及本次非公开发行股票事宜如(1)未获得甲

方股东大会通过;或/和(2)未获得股票杠杆证监会及/或其他有权主管部门(如需)

的核准及/或豁免,导致本次发行及本次非公开发行股票事宜无法进行,不构成

违约。

六、协议生效

1、本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后成立,并在下

述条件全部满足时生效:

(1)本协议获得甲方董事会及股东大会的批准;

(2)本次非公开发行获得甲方董事会、股东大会批准;

(3)本次非公开发行获得股票杠杆证监会核准。

2、本协议保密条款自本协议签署之日起生效。

3、本协议的任何修改均应经双方协商一致后,以书面方式进行,并经双方

或其授权代表签署后方可生效。

4、除本协议另有约定外,双方经协商一致,可以以书面形式解除本协议。

5、本协议自以下任意事项发生之日起终止:

(1)本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕;

(2)本协议双方协商同意终止本协议;

(3)如证券市场变化导致甲方对定价基准日等事项作出重大方案调整时,

双方有权终止本合同;

(4)甲方根据实际情况及相关法律规定,认为本次非公开发行已不能达到

发行目的,主动向股票杠杆证监会或上交所撤回申请材料;

(5)依据股票杠杆有关法律规定应终止本协议的其他情形。

第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

为了实现公司的发展战略,拓展公司发展空间,经公司董事会认真研究充分

论证,公司拟通过非公开发行股票募集资金不超过148,800万元,以保持公司可

持续发展,提高公司的整体竞争能力。

本次非公开发行股票募集资金不超过148,800万元,募集资金总额扣除发行

费用后,募集资金净额拟用于偿还银行贷款和补充流动资金,具体的使用计划如

下:

单位:万元

序号

项目

拟投入募集资金金额

1

偿还银行贷款

120,000.00

2

补充流动资金

28,800.00

合计

148,800.00

注:本次募资资金扣除发行费用后的募集资金净额偿还银行贷款后,剩余资

金将用于补充流动资金。

如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款的进度不一致,

公司将以自有资金先行偿还,待本次发行募集资金到位后予以置换,或对相关贷

款予以续借,待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及股东大会决议授权

范围内,董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

募集资金投资上述项目如有不足,不足部分由公司以自筹方式解决。

二、本次募集资金投资必要性与可行性分析

(一)募集资金使用计划的必要性

1、强化公司主营业务的需要

公司目前的两大核心业务为建材机械、锂电材料的研发、生产和销售。公司

作为国内唯一一家能够提供建筑陶瓷整厂整线设备的厂家,近年来,随着国内建

材机械需求增速的放缓,公司已开始从设备提供商向产业服务商转型发展,开拓

配件、耗材销售业务及设备维修服务。在维持国内建材机械产品市场的同时,还

加大海外市场拓展力度,以提升公司综合竞争力。自2016年开始,公司在海外

向下游建筑陶瓷行业进一步延伸,布局发展股票杠杆家的瓷砖市场,增加了建材机械

板块新的利润点。锂电材料业务板块,公司在原有石墨化代加工、人造石墨及硅

碳复合等负极材料业务外,于2017年投资参股锂电核心资源——碳酸锂业务,

提升了公司在锂电材料产业链中的地位。

公司本次发行募集资金,有助于优化资本结构,为公司经营活动提供必要的

资金支持,在激烈的行业竞争中,巩固公司在建材机械领域的行业领先地位,提

升锂电业务的市场占有率,扩展公司国际市场业务布局,加强公司主营业务的发

展,为公司实现战略发展目标打下坚持基础,以实现公司主营业务的可持续发展。

2、公司业务国际化发展和公司品牌国际化传播的需要

在国家“一带一路”倡议驱动下,公司制定了“投资、建造、运营、出口”的海

外市场发展策略。近年来,公司不断拓展海外市场,海外市场销售收入在公司收

入总额中占比大幅提高,并取得了海外市场的毛利率水平高于国内市场的成绩。

公司海外发展布局贯彻了国家“一带一路”倡议,通过本次发行募集资金,公

司可以凭借成熟的管理经验、强大的技术研发、丰富的市场经验、完善的售后保

障以及低成本、高效率、高性价比的股票杠杆制造模式,借助国家政策东风,加速拓

展海外市场。公司本次发行将为公司业务的国际化发展和公司品牌的国际化传播

创造有利条件。

3、加速追赶国际建材机械领先技术的需要

公司贯彻国家提升装备制造核心技术的发展规划,秉承“创新永无止境”的核

心经营理念,坚持“以科技进步推动企业兴旺发达”、由“科”而“达”的创新发展道

路,高度重视具有前瞻性及可持续性的技术、产品研发。近年来,公司已取得一

系列重要研发成果,推出多款创新的陶瓷生产装备及配套设备,但与一些具有百

年历史沉淀的国际最高水平的建材机械供应商相比,公司产品在整体的智能化和

工艺水平上还是有一定差距。

通过本次发行募集资金,公司可以提升资本实力,为公司的研发、创新投入

资金,加大公司研发力度,增强研发创新能力,加速追赶国际建材机械的领先技

术,提升公司装备制造的核心技术。

4、有利于公司优化资本结构,降低财务风险,增强抗风险能力

公司筛选主营业务以建材机械、装备制造、建筑陶瓷、锂电材料为主的同行

业可比上市公司的资产负债率数据对比如下:

单位:(%)

证券简称

证券代码

2018/12/31

(2018/9/30)

2017/12/31

2016/12/31

利君股份

002651.SZ

16.51

19.69

23.45

北玻股份

002613.SZ

派生科技:独立董事关于相关事项的独立意见(2019/03/28)

25.03

23.88

17.32

冀东装备

000856.SZ

78.91

80.24

78.78

中信重工

601608.SH

62.60

62.96

63.50

海源复材

002529.SZ

24.47

17.44

17.79

中材国际

600970.SH

70.54

73.26

74.03

惠达卫浴

603385.SH

24.60

22.79

36.66

蒙娜丽莎

002918.SZ

40.86

37.32

63.13

悦心健康

002162.SZ

58.25

58.12

58.68

当升科技

300073.SZ

32.45

41.85

38.00

杉杉股份

600884.SH

49.11

49.58

40.74

科恒股份

300340.SZ

60.05

58.71

40.51

新宙邦

300037.SZ

35.42

33.57

21.05

平均

44.52

44.57

44.13

科达洁能

600499.SH

59.05

53.73

50.55

注:截至本预案公告日,利君股份、北玻股份、海源复材、惠达卫浴、蒙娜丽莎、当升科技、

杉杉股份、科恒股份尚未披露2018年年度报告,上述可比公司资产负债率采用2018年9

月30日数据。

截至2018年12月31日,公司总资产为121.88亿元,净资产为49.91亿元,

资产负债率为59.05%,与同行业可比上市公司相比,公司的资产负债率偏高。

通过本次发行,假设募集资金按照本次发行方案上限到位,12亿元将用于

偿还银行贷款,以截至2018年12月31日的数据测算,公司资产负债率将降低

至48.07%。通过本次发行,可以提升公司净资产规模,适当降低公司的资产负

债率,有效优化资本结构,有利于降低公司财务风险,提高公司财务稳健性,增

强公司抗风险能力、持续经营能力和行业竞争能力,推动公司业务的可持续健康

发展。

5、减少财务费用,提升盈利能力的需要

公司最近三年的财务费用及营业利润如下表:

项目

2018年度

2017年度

2016年度

财务费用(万元)

14,578.75

11,779.26

1,147.44

营业利润(万元)

-56,337.23

56,129.35

36,075.04

财务费用占营业利润比例(%)

--

20.99

3.18

公司所处行业对资金投入的需求较大,近年来,公司通过银行借款、发行债

券等方式融入资金,这些资金为公司扩大业务规模、提升市场份额提供了支持,

也使公司近年来财务费用增长明显,对营业利润影响显著。公司通过本次发行募

集资金偿还银行贷款,有助于减少公司财务费用支出,有效提升公司的盈利能力。

本次发行完成后,公司的利息支出将显著减少,以现有银行一年期贷款基准利率

4.35%模拟测算,募集资金偿还银行贷款后每年将为公司节省5,220万元财务费

用,从而有效提升公司的盈利能力。

(二)募集资金使用计划的可行性

1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规,具有可行性。

本次发行后,公司资本实力进一步提升,有利于公司强化主营业务发展、加

速研发创新以及公司的海外市场拓展。通过本次发行募集资金偿还银行贷款,公

司的资产负债率将有一定下降,有利于优化资本结构,减少利息支出,降低财务

风险。公司本次发行募集资金用途符合公司的实际情况和发展需求,能够进一步

提高公司的综合竞争力,有利于公司业务的可持续健康发展,并推动公司实现战

略发展目标。

2、本次非公开发行的发行人治理规范、内控完善

公司已按照上市公司的治理标准,结合公司实际情况,建立了规范的公司治

理结构和基本管理制度。公司建立了《募集资金管理办法》,对募集资金的存储、

使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位

后,公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用,以保证募集资金合理

规范使用,防范募集资金使用风险。

三、募集资金投资项目涉及报批事项的说明

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟用于偿还银行贷款和补充流动

资金,不涉及投资项目报批事项。

四、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响

(一)对公司经营管理的影响

本次发行募集资金运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。本

次发行,公司资本实力将进一步提升,有利于公司强化主营业务发展、加速研发

创新以及公司的海外市场拓展,通过本次发行,将有利于增强公司持续经营能力

和行业竞争能力。

本次发行完成后,公司仍将具有较为完善的法人治理结构,保持人员、资产、

财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性与独立性。

本次发行完成后,公司持股5%以上股东无一致行动协议或约定;公司任一

股东所持有的股份不足以对公司股东大会的决议产生决定性影响,公司不存在某

一股东控制董事会多数席位的情形,亦不存在其他能够实际支配公司行为的人,

无单一股东能对股东大会、董事会以及日常经营具有绝对控制力,公司仍不存在

控股股东和实际控制人。

本次发行后,公司继续保持不存在控股股东或实际控制人的状态。

(二)对公司财务状况的影响

公司通过本次发行募集资金,可以提升公司净资产规模;本次发行募集资金

用于偿还银行贷款和补充流动资金后,公司的资产负债率将有一定下降,有利于

优化资本结构,减少利息支出,降低财务风险,提高公司财务稳健性,增强公司

抗风险能力。

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司资产与业务整合计划,公司章程、股东结构、

高管人员结构、业务结构的变动情况

(一)本次发行对公司业务与资产的影响

本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后,募集资金净额拟用于偿

还银行贷款和补充流动资金。

公司本次非公开发行募集资金,有利于优化资本结构,降低公司资产负债率,

为公司经营活动提供必要的资金支持,提升公司资产流动性,减少公司财务费用

支出,提高公司的抗风险能力、持续经营能力和行业竞争能力,在激烈的行业竞

争中,巩固公司在建材机械领域的行业领先地位,提升锂电业务的市场占有率,

扩展公司国际市场业务布局,加强公司主营业务的发展,促进公司持续健康发展。

(二)本次发行对公司章程的影响

本次非公开发行完成后,公司股本总额将相应增加,公司将按照发行的实际

情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改,并办理工商变更登记。

(三)本次发行对股东结构的影响

截至本预案公告日,持有公司5%以上股份股东的持股情况如下:

序号

股东

持股数量(股)

持股比例(%)

1

边程

173,999,598

11.03

2

新华联控股

143,719,652

9.11

3

卢勤

125,983,334

7.99

4

梁桐灿

110,397,952

7.00

公司股权结构分散,持股5%以上股东无一致行动协议或约定,无单一股东

能对股东大会、董事会以及日常经营具有绝对控制力,公司无控股股东和实际控

制人。

本次非公开发行的发行对象为梁桐灿、叶盛投资、谢悦增、顺德源航共4名

特定对象。

截至本预案公告日,梁桐灿持有公司7%的股份,叶盛投资持有公司0.51%

的股份,其他发行对象未持有公司股份。

本次发行完成后(以下假设本次发行股数按最大发行数量315,441,140股计

算,公司发行后股份总额为1,892,646,842股),发行对象梁桐灿、叶盛投资、

谢悦增、顺德源航分别持有的股份占公司发行后总股本的17.24%、3.22%、2.24%、

0.22%。本次发行的发行对象之间不存在一致行动关系或关联关系。

本次发行完成后,梁桐灿持有公司326,222,780股股份,占公司发行后总股

本的17.24%,,边程持有公司9.19%的股份,新华联控股持有公司7.59%的股份、

卢勤持有公司6.66%的股份;公司持股5%以上股东无一致行动协议或约定;公

司任一股东所持有的股份不足以对公司股东大会的决议产生决定性影响,公司不

存在某一股东控制董事会多数席位的情形,亦不存在其他能够实际支配公司行为

的人,无单一股东能对股东大会、董事会以及日常经营具有绝对控制力,公司仍

不存在控股股东和实际控制人。

本次非公开发行不会导致公司的实际控制权发生变化。

(四)本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案公告日,公司尚无对高级管理人员结构进行进一步调整的计划。

若公司拟调整高管人员结构,将根据有关规定,履行必要的法律程序和信息披露

义务。

(五)本次发行对业务结构的影响

本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后,募集资金净额拟用于偿

还银行贷款和补充流动资金。公司的主营业务和业务结构不会因本次发行而发生

重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

(一)本次发行对公司财务状况的影响

通过本次发行募集资金,可以提升公司净资产规模,适当降低公司的资产负

债率,有效优化资本结构,有利于降低公司财务风险,提高公司财务稳健性,增

强公司抗风险能力、持续经营能力和行业竞争能力。

(二)本次发行对公司盈利能力的影响

公司所处行业对资金实力的要求较高,近年来,公司通过银行借款、发行债

券等方式融入资金,这些资金为公司扩大业务规模、提升市场份额提供了支持,

也使公司近年来财务费用增长明显,对营业利润影响显著。公司通过本次发行募

集资金偿还银行贷款和补充流动资金,有助于减少公司财务费用支出,有效提升

公司的盈利能力。

(三)本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后,由于特定对象以现金认购,公司的筹资活动现金流入量将

大幅增加。本次发行完成后,随着募集资金到位并用于偿还银行贷款和补充流动

资金,公司债务到期偿付所带来的现金流压力将得到有效缓解,公司偿还大量有

息负债后,筹资能力将进一步增强,有利于公司增加业务拓展能力,提升公司未

来经营现金净流量。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关

联交易及同业竞争等变化情况

(一)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系的变化

情况

公司经营管理体系完善、人员机构配置完整,具有完全的自主经营能力。本

次非公开发行前,公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本

次非公开发行后,公司仍不存在控股股东和实际控制人,公司与主要股东、发行

对象及其关联人之间的业务关系不存在变化,管理关系不存在变化。

(二)公司与控股股东及其关联人之间的关联交易的变化情况

本次发行后,公司仍不存在控股股东和实际控制人,公司与主要股东、发行

对象及其关联人之间的关联交易不会因本次发行产生重大变化,除本次发行外,

亦不会产生新增关联交易的情形。

(三)公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争的变化情况

本次发行后,公司仍不存在控股股东和实际控制人,公司与主要股东、发行

对象及其关联人之间不会因本次发行产生新增同业竞争或潜在同业竞争的情形。

四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其

关联人占用的情形,或为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日,公司无控股股东和实际控制人,不存在资金、资产被主

要股东及其关联人占用的情形,也不存在为主要股东及其关联人提供担保的情形。

公司亦不会因本次非公开发行产生上述情形。

本次发行不会导致公司资金、资产被主要股东、发行对象及其关联人占用。

本次发行完成后,也不会产生公司为上述股东及其关联人提供担保的情形。公司

将严格执行国家有关法律法规,杜绝违规资金占用和违规担保行为,以确保广大

投资者的利益。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后,公司的总资产和净资产规模将增加,不会出现因为本次发

行大量增加公司负债的情形。本次发行有利于降低公司的资产负债率,降低公司

的财务风险,提高公司的偿债能力。

六、与本次发行相关的风险说明

投资者在评价本公司本次非公开发行股票时,除本预案提供的各项资料外,

应特别认真考虑下述各项风险因素:

(一)宏观经济形势变化的风险

公司主要开展建材机械、锂电材料两大核心业务,另有清洁煤气化技术与装

备、烟气治理技术与装备、科达液压泵等种子业务,公司业务与宏观经济之间存

在较强的关联性。如果未来宏观经济增速放缓,而公司未能及时响应、调整经营

策略,则将对公司未来的发展带来一定的不利影响,公司可能面临业务增长速度

放缓甚至出现收入下降的风险。

(二)产业政策变动风险

公司主营业务均与国家发展战略、产业调控政策紧密联系,国家关于信贷和

房地产行业的调控政策将对公司建材机械业务构成一定影响,对建材机械产品的

销售带来不确定性。由于建材机械收入占公司营业收入比重较高,公司可能面临

产业政策调整带来的收入波动的风险。

锂电材料业务始终顺应国家产业调控的政策方向,近年来****了一系列

节能环保和节能减排产业政策,相关政策的调整变化可能对锂电行业相关企业的

生产和经营产生一定影响。

(三)行业竞争风险

公司是建材机械制造行业的龙头企业,市场占有率较高,但市场竞争整体较

为激烈,大量竞争对手仍可通过项目投资、兼并收购、合作联营等途径提升市场

份额,市场竞争可能会日趋激烈。此外,随着公司海外市场份额日益提升,海外

业务也面临国际同行的竞争。以上均可能对本公司未来经营业绩产生不利影响。

目前国内锂电负极材料行业寡头垄断格局已经形成,市场份额进一步向龙头

企业集中。2018年以来,在石墨负极材料领域亦兴起产能扩建潮,包括部分具

有一定规模的锂电负极材料企业开始新增配套石墨化生产线、原有石墨化代加工

企业进一步扩建产能,未来上述新增产能将逐渐释放,公司未来在该领域将面临

市场竞争加剧的风险。

(四)行业延伸风险

公司传统业务为建材机械业务,自2007年以来,公司陆续进入环保洁能、

锂电材料等业务领域,并从传统的建材机械设备供应商向服务商转型。随着公司

经营规模和业务领域不断扩大,经营模式、技术研发、人才储备、市场拓展等方

面均面临新的挑战,公司存在一定的行业延伸发展风险。

(五)海外业务经营风险

近年来,顺应国家“一带一路”倡议,公司结合自身发展优势,积极布局海外

市场,除传统设备销售模式外,公司通过“合资建厂+整线销售+技术工艺服务”

的新模式,陆续在印度、土耳其、肯尼亚、加纳、坦桑尼亚、塞内加尔等国家投

资设立子公司,在海外开展建材机械及建材相关业务。公司在海外设立子公司,

可能存在因各国家和地区的文化、习俗、**、法律、自然环境等方面的差异而

造成的海外经营与管理风险;同时,因海外子公司运营涉及币种增加、汇率变动

等因素可能造成收益贬值和资金回流风险。

最近三年,发行人来自海外业务的收入占比逐年提升,发展较为迅速。然而,

海外业务面临与国内不同的、复杂的、不可控的环境,若海外经济、**、市场

和社会环境发生变化,可能会对发行人的业务发展造成不利影响。

(六)汇率风险

最近三年,公司产品出口收入占总销售收入的比例快速增长。公司产品出口

通常以美元为结算货币,以信用证方式结算,若未来人民币对美元汇率发生较大

变动,则可能对公司出口业务造成一定不利影响。

(七)商誉减值风险

近年来,公司根据公司业务发展的需要,通过资产重组、增资、股权转让等

方式相继收购了多家公司,在整体宏观经济下行的形势下,被收购的公司存在发

展低于预期出现计提商誉减值的情形。2018年,公司对子公司河南科达东大国

际工程有限公司和江苏科行环保股份有限公司分别计提商誉减值准备15,796.59

万元、7,559.68万元,如未来被收购的子公司出现业绩大幅下滑,公司仍存在计

提商誉减值的风险。

(八)审批风险

本次非公开发行需经公司股东大会审议批准,获得公司股东大会表决通过存

在一定的不确定性;同时,本次非公开发行需取得股票杠杆证监会的核准,能否取得

股票杠杆证监会的核准,以及最终取得股票杠杆证监会核准的时间均存在不确定性。

(九)股市波动风险

公司股票在上交所上市,除经营和财务状况之外,股票价格还将受到国际和

国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素

的影响,存在一定的波动风险。投资风险和股市风险相互关联,投资者在考虑投

资本公司股票时,应预计到前述各类因素可能带来的投资风险,并做出审慎判断。

针对以上风险,公司将严格按照有关法律法规的要求,规范公司行为,及时、

准确、全面、公正地披露重要信息,加强与投资者的沟通。公司将加强对宏观形

势的研判分析,积极把握市场走势,持续强化资金管控和风险控制,优化产品价

格体系;通过夯实管理基础,推动机制创新,稳步发展各板块业务,顺利实现转

型升级;同时公司将采取积极措施,尽可能地降低投资风险,为股东创造回报。

第六节董事会关于公司利润分配情况的说明

一、公司利润分配政策

公司实施积极的利润分配政策,重视投资者的合理回报,综合考虑公司的可

持续发展。为进一步规范公司分红行为,推动公司建立科学、持续、稳定的分红

机制,保护中小投资者合法权益,公司根据股票杠杆证监会《关于进一步落实上市公

司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3

号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等相关法律、法规的要求,

结合公司实际情况,在《公司章程》中对有关利润分配政策的事宜进行了约定,

完善了利润分配的决策程序和机制。

《公司章程》中公司利润分配政策如下:

“第一百六十条公司的股东回报规划为:

(一)公司将实行连续、稳定、积极的利润分配政策,重视对投资者的合理

投资回报并兼顾公司的可持续发展。

(二)公司当年度实现盈利,可采用现金、股票或现金与股票相结合等方式

进行股利分配。在无重大投资计划或重大现金支出并具备现金分红的条件下,公

司应优先采用现金分红的利润分配方式。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄

等真实合理因素的条件下,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一:

①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超

过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过5,000万元;

②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超

过公司最近一期经审计总资产的30%。

(三)在满足现金分红条件的情况下,原则上公司每会计年度进行一次现金

分红,董事会可根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

三个连续年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分

配利润的30%。

(四)公司采取现金方式分配利润的,应当综合考虑所处行业特点、发展阶

段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因,分别在不同发

阶段采取差异化现金分红政策:

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

重大资金支出安排是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土

地使用权)或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产

的10%。

(五)存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现

金红利,以偿还其占用的资金。

(六)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,确需调整利润

分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反股票杠杆证监会和证券交易所的有关规

定。

第一百六十一条股东回报规划制定的依据及理由为:

公司股东回报规划充分考虑和听取股东(特别是公众投资者)、独立董事的

意见,坚持现金分红为主这一基本原则制定。

公司着眼于长远的和可持续的发展,综合考虑公司实际情况、发展目标,建

立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对利润分配做出制度性安

排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

公司的股东回报规划应符合股票杠杆证监会和证券交易所的有关规定,同时根据

当期经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需

求,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事的意见,制定年度或中期分红

方案,并经公司股东大会表决通过后实施。

第一百六十二条公司实施现金分红时须同时满足下列条件:

(一)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余

的税后利润)为正值;

(二)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

(三)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。

第一百六十三条董事会、股东大会对利润分配事项的决策程序和机制为:

(一)公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司将根据自身实际情

况,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见调整利润分配政

策。

(二)董事会在修改利润分配政策时应以保护股东利益为出发点,并在向股

东大会提交的相关议案中详细论证和说明修改原因,新的利润分配政策应符合法

律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。公司应保证现行及未来的利

润分配政策不得违反以下原则:公司经营正常并盈利的条件下,如无重大投资计

划或重大现金支出发生,公司应采取现金方式分配股利;三个连续年度内,公司

以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%;调整后

的利润分配政策不得违反股票杠杆证监会和证券交易所的有关规定。出现下述情形时,

公司可对已经确定的利润分配政策进行调整:

①公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的;

②遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司生产经营造成重大影

响的情形时;

③自利润分配的股东大会召开日后的两个月内,公司除募集资金、**专项

财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金(含银行存款、高流动性的债券

等)余额均不足以支付现金股利;

④按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项

目、重大交易无法按既定交易方案实施;

⑤董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持

盈利能力构成实质性不利影响。

公司调整利润分配政策应通过多种渠道主动与中小股东沟通(包括但不限于

邀请中小股东出席会议、发布征求意见的公告)并做好股东意见的书面记录。

利润分配政策调整的议案经独立董事认可后方能提交董事会审议,独立董事

应当对利润分配政策调整发表独立意见。

(三)在公司盈利年度,公司董事会应按照利润分配政策,根据实际盈利情

况、现金流量状况,从保持公司利润的持续、稳定分配出发,制定具体的年度或

中期分配预案,提交公司股东大会审议,并在定期报告中进行披露。

公司当年盈利但董事会未提出现金分红预案的,应在年报中详细说明未分红

的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应当对此发表

独立意见并及时披露,同时公司在召开股东大会时除现场会议外,应当向股东提

供网络投票形式的投票平台。

(四)公司董事会制定、修改利润分配政策和具体利润分配方案需经董事会

过半数以上董事表决通过并经2/3以上独立董事表决通过。

(五)公司监事会应当对董事会制定、修改利润分配政策和具体利润分配方

案进行审议,并经半数以上监事表决通过。

(六)公司利润分配政策的制定和修改需提交公司股东大会审议,并由出席

股东大会的股东2/3以上表决权表决通过。

具体分配方案的制定和修改需提交公司股东大会审议,并由出席股东大会的

股东过半数以上表决权表决通过。

(七)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开

后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。”

二、公司最近三年分红情况

公司2016年度利润分配方案为:以公司总股本1,411,464,322股为基数,向

全体股东每10股派发现金红利0.8元(含税),共计派发现金股利112,917,145.76

元。

公司2017年度利润分配方案为:以公司总股本1,577,205,702股为基数,向

全体股东每10股派发现金红利0.5元(含税),共计派发现金红利78,860,285.10

元。

公司2018年度利润分配方案为:公司2018年度实现的可分配利润为负值,

公司不具备实施现金分红的条件,因此公司2018年度将不会进行现金分红,也

不进行资本公积金转增股本。该项决议尚需经股东大会审议通过方为有效。

公司2018年度将不进行现金分红,但已实施股份回购。根据《上海证券交

易所上市公司回购股份实施细则》第八条的规定,2018年度已实施的股份回购

金额视同现金分红,纳入该年度现金分红的相关比例计算。2018年度公司以集

中竞价交易方式回购股份25,209,195股,占公司总股本比例为1.60%,支付的总

金额为118,363,428.03元。

最近三年公司分红情况如下表:

单位:元

年度

现金分红金额

(含税)

合并报表中归属于母公司

所有者的净利润

占合并报表中归属于

母公司所有者的净利

润的比率(%)

2018

0.00

-588,578,574.68

0.00

2017

78,860,285.10

478,891,307.30

16.47

2016

112,917,145.76

303,289,490.02

37.23

最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配净利润的比例

297.17

三、未来三年股东回报规划

为进一步增强公司现金分红的透明度,便于投资者形成稳定的回报预期,公

司于2018年3月30日召开了第六届董事会第三十三次会议,审议通过了《广东

科达洁能股份有限公司股东回报规划(2018年-2020年)》。主要内容如下:

“一、公司制定本规划考虑的因素以及原则:

公司着眼于长远的和可持续的发展,综合考虑公司实际情况、发展目标,建

立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对利润分配做出制度性安

排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

公司的股东回报规划应符合股票杠杆证监会、证券交易所以及《公司章程》的有

关规定,同时根据当期经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展

阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事的意见,在

充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系,确定合理的

利润分配方案,并据此制定年度或中期分红方案,并经公司股东大会表决通过后

实施。

二、股东回报规划具体政策:

(一)利润分配的方式和顺序

公司将实行连续、稳定、积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回

报并兼顾公司的可持续发展。

公司当年度实现盈利,可采用现金、股票或现金与股票相结合等方式进行股

利分配。

在无重大投资计划或重大现金支出并具备现金分红的条件下,公司应优先

采用现金分红的利润分配方式。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合

理因素的条件下,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一:

1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或

超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过5,000万元;

2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或

超过公司最近一期经审计总资产的30%。

(二)现金分红的比例和条件

在满足现金分红条件的情况下,原则上公司每会计年度进行一次现金分红,

董事会可根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。三个连

续年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润

的30%。

公司采取现金方式分配利润的,应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自

身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因,分别在不同发阶段采

取差异化现金分红政策:

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处

理。

重大资金支出安排是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土

地使用权)或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产

的10%。

存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现金红利,

以偿还其占用的资金。

(三)利润分配的相关决策机制:

1、在公司盈利年度,公司董事会应按照利润分配政策,根据实际盈利情况、

现金流量状况,从保持公司利润的持续、稳定分配出发,制定具体的年度或中期

分配预案,提交公司股东大会审议,并在定期报告中进行披露。

公司当年盈利但董事会未提出现金分红预案的,应在年报中详细说明未分红

的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应当对此发表

独立意见并及时披露,同时公司在召开股东大会时除现场会议外,应当向股东提

供网络投票形式的投票平台。

2、公司董事会制定、修改利润分配政策和具体利润分配方案需经董事会过

半数以上董事表决通过并经2/3以上独立董事表决通过。

3、公司监事会应当对董事会制定、修改利润分配政策和具体利润分配方案

进行审议,并经半数以上监事表决通过。

4、公司利润分配政策的制定和修改需提交公司股东大会审议,并由出席股

东大会的股东2/3以上表决权表决通过。

具体分配方案的制定和修改需提交公司股东大会审议,并由出席股东大会的

股东过半数以上表决权表决通过。

5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后

2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

(四)既定利润分配政策的调整

1、公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司将根据自身实际情况,

并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。

2、董事会在修改利润分配政策时应以保护股东利益为出发点,并在向股东

大会提交的相关议案中详细论证和说明修改原因,新的利润分配政策应符合法律、

行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。公司应保证现行及未来的利润分

配政策不得违反以下原则:公司经营正常并盈利的条件下,如无重大投资计划或

重大现金支出发生,公司应采取现金方式分配股利;三个连续年度内,公司以现

金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%;调整后的利

润分配政策不得违反股票杠杆证监会和证券交易所的有关规定。股东回报规划的相关

决策机制和制定周期:

出现下述情形时,公司可对已经确定的利润分配政策进行调整:

①公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的;

②遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司生产经营造成重大影

响的情形时;

③自利润分配的股东大会召开日后的两个月内,公司除募集资金、**专项

财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金(含银行存款、高流动性的债券

等)余额均不足以支付现金股利;

④按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项

目、重大交易无法按既定交易方案实施;

⑤董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持

盈利能力构成实质性不利影响。

公司调整利润分配政策应通过多种渠道主动与中小股东沟通(包括但不限于

邀请中小股东出席会议、发布征求意见的公告)并做好股东意见的书面记录;

利润分配政策调整的议案经独立董事认可后方能提交董事会审议,独立董事

应当对利润分配政策调整发表独立意见

三、信息披露

公司根据股票杠杆证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定,在年度报

告、半年度报告、季度报告中披露公司利润分配方案及其实施情况等相关信息。

四、股东回报规划的制定程序及周期

1、在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,

并结合股东、独立董事和监事的意见的基础上,由董事会制定股东回报规划,并

经独立董事认可后提交董事会审议,独立董事及监事会应当对回报规划发表独立

意见。相关议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议通过。

2、公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划,根据公司预计经营状况、

股东、独立董事和监事的意见,以确定该时段的股东回报规划。

五、本股东回报规划未尽事宜,按照有关法律法规、规章、股票杠杆证监会的有

关规定,以及《公司章程》的规定执行。

六、本规划由公司董事会制定并报股东大会批准后生效。”

四、未分配利润使用安排

公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东

分红后,当年的剩余未分配利润结转至下一年度,主要用于公司的主营业务发展。

第七节关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财

务指标的影响及公司采取措施的说明

为进一步落实《***关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国

发[2014]17号)、《***办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益

保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重

组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(股票杠杆证券监督管理委员会公告[2015]31

号)等文件的有关规定,保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司就

本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提

出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出

了承诺,具体如下:

一、本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响

经公司第七届董事会第十次会议通过,本次非公开发行募集资金不超过

148,800万元,本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本

1,577,205,702股的20%,即不超过315,441,140股。

(一)主要假设

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没

有发生重大变化;

2、假设本次非公开发行预计于2019年10月底完成,该完成时间仅为估计,

最终以股票杠杆证监会核准发行和实际发行完成时间为准;

3、假设本次非公开发行募集资金总额为上限148,800万元,不考虑发行费

用的影响;假设本次预计发行数量为上限315,441,140股;实际发行数量和募集

资金以经股票杠杆证券监督管理委员会核准发行的发行数量、实际募集资金总额为准;

4、未考虑本次非公开发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如

财务费用、投资收益)等的影响;

5、假设公司2019年扣非后归属于母公司所有者的净利润与2018年持平;

上述关于以后年度盈利水平的假设不代表公司对未来利润的承诺及盈利预

测,仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司每股收益财务指标的影响,投资者

不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资造成损失的,公司不承担赔偿责任;

6、假设公司2019年不存在股权稀释的事项;

7、在预测公司发行后净资产时,未考虑除募集资金和净利润之外的其他因

素对净资产的影响;

8、本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目

的假设,最终以股票杠杆证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

(二)本次发行对公司主要财务指标的影响

下表以上述假设为基础对本次发行前后公司各项财务指标进行测算。

本次非公开发行摊薄即期回报对公司的每股收益、净资产收益率等财务指标

的影响对比如下:

项目

2018年12月31日

/2018年度

2019年12月31日/2019年度

发行前

发行后

总股本(万股)

157,720.57

157,720.57

189,264.68

归属于母公司所有者的净利润

(万元)

-58,857.86

-58,857.86

-58,857.86

扣除非经常性损益后归属于上

市公司股东的净利润(万元)

-69,819.36

-69,819.36

-69,819.36

期初归属于母公司所有者的权

益(万元)

543,801.60

465,841.48

465,841.48

期末归属于母公司所有者的权

益(万元)

465,841.48

398,821.03

547,621.03

基本每股收益(元/股)

-0.374

-0.383

-0.370

稀释每股收益(元/股)

-0.374

-0.383

-0.370

基本每股收益(元/股,扣除非

经常性损益后)

-0.443

-0.454

-0.439

稀释每股收益(元/股,扣除非

经常性损益后)

-0.443

-0.454

-0.439

加权平均净资产收益率(%)

-11.56

-13.71

-12.96

加权平均净资产收益率(%,扣

除非经常性损益后)

-13.72

-16.27

-15.38

注:1、上述基本每股收益和稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规

则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

2、公司于2018-2019年累计回购股份43,113,440股,现存放于回购专用账户中。根据

《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第54条的要求,上述2018、2019年度每股

收益的计算已扣除各期末回购专用账户中的股份数。

上述关于本次非公开发行股票后对公司主要财务指标影响的假设、分析、描

述不代表公司对2018年、2019年经营情况及趋势的判断,均不构成公司的盈利

预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公

司不承担赔偿责任。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行实施完毕后,公司总股本和归属于母公司股东所有者权益均

有所增加。本次发行募集资金扣除发行费用后拟用于偿还银行贷款及补充流动资

金,预计本次募集资金使用后公司经营风险将有效降低,盈利能力将得到改善,

但在公司总股本和净资产均增加的情况下,若当年公司业务未获得相应幅度的增

长,每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能会出现一定幅度的影响,特此

提醒投资者关注。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

本次融资的必要性和合理性分析请参见本预案“第四节董事会关于本次募

集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募

投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后,拟用于偿还银行贷款及补充

流动资金,可以有效改善公司财务状况,为公司现有的业务提供良好的支持,有

助于公司扩大经营规模,提升市场占有率,增强公司抗风险能力,从而进一步提

升盈利水平和核心竞争力。本次募投项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目

人员、技术、市场等方面的储备。

本次非公开发行后,公司的业务范围保持不变。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降,为保证本次募集资金

有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力,公司拟通过

提升公司内部管理,不断完善公司治理等措施,提升资产质量、增加营业收入、

增厚未来收益、实现可持续发展,以填补即期回报。

具体措施如下:

(一)强化公司主营业务发展

近年来,随着国内建筑陶瓷机械需求增速的放缓,公司作为国内唯一一家能

够提供建筑陶瓷整厂整线设备的厂家,已开始从设备提供商向产业服务商转型发

展;在转型发展的同时,公司高度重视具有前瞻性及可持续性的技术、产品研发,

取得一系列重要研发成果,推出多款创新的陶瓷生产装备及配套设备;在国家“一

带一路”倡议驱动下,公司不断拓展海外市场,海外市场规模不断扩大。未来,

公司将继续完善业务布局,加大研发力度,提升装备制造的核心技术,发掘“一

带一路”区域的市场潜力,不断强化公司的主营业务,以实现主营业务的可持续

发展。

(二)加强募集资金及募投项目的管理,保证募集资金合法合理使用

募集资金到位后,公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上

市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法

规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理办法》的规定,开设专户存储,

严格管理募集资金使用,确保募集资金按照既定用途得到充分有效的利用。公司、

保荐机构、存管银行将持续对公司募集资金使用进行检查和监督,以保证募集资

金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。

(三)完善利润分配政策,强化投资者回报机制

根据股票杠杆证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》(证监发

[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公

告[2013]43号)等规定以及《上市公司章程指引(2016年修订)》的精神,公

司制定了《股东回报规划》,建立健全有效的股东回报机制。公司将严格执行《公

司章程》等相关规定,切实维护投资者合法权益,强化中小投资者权益保障机制,

结合公司经营情况与发展规划,在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润

分配以及现金分红,努力提升股东回报水平。

(四)提升公司内部管理,加强成本控制,完善员工激励机制

公司将进一步完善内部管理,提升经营管理效率,努力实现收入水平与盈利

能力的双重提升。公司将持续发挥企业管控效能,进一步加强成本控制,对发生

在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用,进行全面的事前、事中、

事后管控,有效控制公司经营和管控风险。

同时,公司将完善薪酬和激励机制,建立有市场竞争力的薪酬体系,引进市

场优秀人才,并最大限度地激发员工积极性,挖掘公司员工的创造力和潜在动力。

通过以上措施,公司将全面提升公司的运营效率,降低成本,并提升公司的经营

业绩。

(五)不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

公司已建立、健全了法人治理结构,规范运作,有完善的股东大会、董事会、

监事会和管理层的独立运行机制,设置了与公司生产经营相适应的高效精干的组

织职能机构,并制定了相应的岗位职责,各职能部门之间职责明确,相互制约。

公司组织机构设置合理、运行有效,股东大会、董事会、监事会和管理层之

间权责分明、相互制衡、运作良好,形成了一套合理、完整、有效的公司治理与

经营管理框架。公司将不断完善治理结构,切实保护投资者尤其是中小投资者权

益,为公司发展提供制度保障。

公司将继续严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结

构,确保股东能够充分行使权利。

公司提示投资者,上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

六、相关主体对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施

出具的承诺

公司董事、高级管理人员根据股票杠杆证监会相关规定,对公司填补回报措施能

够得到切实履行作出如下承诺:

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采

用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的

执行情况相挂钩。

5、本人承诺若公司未来实施股权激励,则本人将支持公司制定的股权激励

的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失

的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

7、自本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前,若股票杠杆证监会作

出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足股票杠杆

证监会该等规定时,本人承诺届时将按照股票杠杆证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一,若本人若违反上述承诺或拒不履行上

述承诺,本人同意按照股票杠杆证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定

或发布的有关规定、规则,对本人作出处罚或采取相关管理措施。”

广东科达洁能股份有限公司董事会

二〇一九年四月十一日

中财网

国内互联网金融海外上市成潮,联想控股旗下的正奇金融也不甘落后。不过,金融观察团调查发现,正奇金融2018年上半年净利润3.96亿元,同比增长25%;但旗下两家小贷公司、一家P2P平台也被指踩雷、自融等问题。

11月30日,联想控股(03396.HK)发布公告,称已向联交所申请批准其附属公司正奇金融控股股份有限公司(以下简称“正奇金融”)于联交所主板建议分拆及独立上市,目前联交所已确认该公司可进行建议分拆及上市。

根据《公告》,2018年11月30日,正奇金融已透过其联席保荐人向联交所递交了上市申请表格(A1表格),申请联交所主板上市及买卖。正奇金融上市文件的申请版本预期可在联交所网站查阅下载。

早在9月21日,证监会正式接收正奇金融控股股份有限公司境外上市的材料。今年5月份,正奇金融成功股改。

根据联想控股官方网站,其金融服务板块目前已投资BIL、拉卡拉、正奇金融、君创租赁、考拉科技、汉口银行、PIC、联保投资、苏州信托、翼龙贷等企业。

其中,正奇金融控股股份有限公司(以下简称“正奇金融”)成立于2012年10月,注册资本27.9亿元,专注为中小企业提供融资服务以及从事创新金融业务。根据工商资料,联想控股持股比例为82.52%。

基于业务牌照,正奇金融目前有九大业务:融资担保、小额贷款、典当、权益类投资、融资租赁、资本市场业务、资产管理、商业保理和供应链管理。

这九大业务,由14家全资子公司承担:安徽创新融资担保有限公司、合肥市国正小额贷款有限公司、安徽省金丰典当有限公司、安徽正奇融资租赁有限公司、安徽志道投资有限公司、深圳市诚正小额贷款有限公司、正奇(深圳)投资控股有限公司、安徽正奇资产管理有限公司、正奇国际商业保理有限公司、安徽正奇商业管理有限公司、正奇(上海)股权投资管理有限公司、正奇(北京)资产管理有限公司、正奇供应链管理有限公司、武汉国正小额贷款有限公司。

根据官网消息,早在2016年12月,正奇金融引入厦门国贸集团股份有限公司与信达风投资管理有限公司的8亿元战略融资,投后估值93亿人民币。

根据联想控股发布的2018年中期报告,报告期内正奇金融收入和利润上实现较强增长。2018上半年,正奇金融实现收入6.37亿元,同比增长8%;净利润3.96亿元,同比增长25%。

截至2018年6月30日,正奇金融贷款业务余额64.15亿元,较上年同期人民币66.23亿元下降人民币2.08亿元,同比下降3%。

从各个板块来看,截止2018年6月末:

安徽国正小额贷款有限公司和深圳市诚正科技小额贷款有限公司共计发放小额贷款余额44.37亿元,较上年同期43.85亿元增长0.52亿元,同比增长1%;

融资租赁业务期末余额为53.10亿元,较上年同期42.61亿元增长人民币10.49亿元,同比增长24.62%;

信用担保业务方面,正奇金融信用担保业务余额42.00亿元,较上年同期人民币39.34亿元增长人民币2.66亿元,同比增长6.76%。

商业保理业务余额为人民币19.09亿元,较上年同期人民币12.32亿元增长人民币6.77亿元,同比增长55%。

此外,联想控股还提到,今年2月,正奇租赁Pre-ABS成功发行,发行规模为人民币6亿元;6月,‘天风-正奇租赁一期资产支持专项计划’成立,发行规模为人民币5.47亿元。

不过,尽管各版块业务增长迅速,正奇金融也有不少问题:

首先是旗下两家小贷公司,踩雷金盾股份。今年9月25日,金盾股份发布《浙江金盾风机股份有限公司关于重大诉讼进展的公告》,梳理40宗诉讼案基本情况及进展,正奇金融旗下的安徽国正小额贷款有限公司、深圳市诚正科技小额贷款有限公司均牵涉其中。

根据金盾股份发布的公告,合肥市国正小额贷款有限公司所涉标的金额4074.67万元,深圳市诚正科技小额贷款有限公司所涉标的金额500万元,目前两起案件均正在审理中。

此外,尽管在正奇金融在官网等渠道上并未提及,但其在2015年就上线了P2P网贷平台奇乐融,该平台被爆料自融等问题。

根据奇乐融官方网站,目前奇乐融是联想控股旗下互金平台,由安徽唯源金融信息服务有限公司设立和运营。安徽唯源金融信息服务有限公司实际控制人为北京华夏联合汽车网络技术有限公司,后者由联想控股全资控股。奇乐融企业地址显示为合肥市庐阳区临泉路7363号正奇金融广场A座7层。

实际上,2015年上线后两年多里,奇乐融的身份一直是正奇金融旗下公司。2017年初,正奇金融旗下互金平台奇乐融曾被自媒体曝出涉嫌自融,此质疑被正奇金融否认。

根据企查查信息,2018年3月20日,奇乐融股东发生变更:由安徽志道投资有限公司(上文已提及,正奇金融旗下公司)、胡伟和正奇安徽金融控股有限公司均退出,变更为:王贵年持股31%,合肥唯鸣企业管理合伙企业(有限合伙)持股20%,北京华夏联合汽车网络技术有限公司持股49%。

奇乐融官网最新数据显示,平台累计融资金额28.73亿元,融资余额2.61亿元,累计注册人数73867人。2017年8月3日,奇乐融正式上线徽商银行资金存管系统。

奇乐融10月运营报告

根据奇乐融2018年10月运营报告,当前逾期金融为1152万元,逾期笔数656笔,历史逾期金额达到1549.6万元,历史逾期笔数661笔,历史逾期标的数658个,累计代偿金额(三包人代偿)301.9万元,累计代偿笔数(担保人代偿)1笔,累计收购金额(第三方收购逾期债权)1239万元,笔数659笔,历史项目逾期率0.55%。

那么,正奇金融退出奇乐融的原因是什么?其上市之路将如何?金融观察团将持续关注。

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[担保]光明地产:关于在2018年度对外担保总额范围内调整部分担保人与被担保人之间担保额度的公告时间:2018年10月25日17:50:41中财网证券代码:600708证券简称:光明地产公告编号:临2018-115光明房地产集团股份有限公司关于在2018年度对外担保总额范围内调整部分担保人与被担保人之间担保额度的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、本次调整担保额度的依据1、鉴于光明房地产集团股份有限公司(下称“公司”或“光明地产”)2018年度生产经营及未来发展趋势,根据《公司法》、《证券法》、《担保法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发【2003】56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120号)、《关于印发企业内部控制配套指引的通知》(财会【2010】11号)、《上海市国有企业担保业务财务核算及内部控制工作指引》(沪国资委【2006】175号)、《上海证券交易所股票上市规则》、《光明食品(集团)有限公司贷款担保管理制度》(光明食品财【2010】376号)、《光明地产章程》、《光明地产对外担保管理制度》及相关法律、法规、规章,公司分别于2018年8月13日、2018年8月31日召开第八届董事会第一百三十六次会议、2018年临时股东大会,审议通过了《关于核定2018年度对外担保额度的议案》。该议案核定了2018年度由公司及其子公司为公司下属子公司提供担保事项,担保额度定为人民币187.0558亿元,担保额度期限自2018年1月1日起至2018年12月31日止,并列出了担保人与被担保控股子公司之间的担保额度明细,其中包含光明地产为上海海博物流(集团)有限公司(下称“海博物流”)提供担保额度人民币10000万元,光明地产为宜兴鸿鹄地产开发有限公司(下称“宜兴鸿鹄”)提供担保额度人民币20000万元,光明地产为镇江广丰房地产有限公司(下称“镇江广丰”)提供担保额度人民币90000万元,光明地产为杭州千岛湖立元置业有限公司(下称“杭州千岛湖”)提供担保额度人民币25000万元,光明地产为长沙碧明房地产开发有限公司(下称“长沙碧明”)提供担保额度人民币110000万元,具体内容详见分别于2018年8月15日、2018年9月1日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的(临2018-076)、(临2018-077)、(临2018-082)、(临2018-093)。2、公司于2018年9月25日召开第八届董事会第一百四十一次会议,审议通过了《关于在2018年度对外担保总额范围内调整部分担保人与被担保人之间担保额度的议案》,董事会同意在2018年度对外担保总额范围内适度调整担保人与被担保人之间的担保额度。本次调整后,农工商房地产(集团)有限公司(下称“农房集团”)为上海农工商房地产置业有限公司提供担保额度人民币20960万元,农房集团为上海农工商建设发展有限公司提供担保额度人民币57500万元。具体内容详见2018年9月26日刊登于《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的(临2018-101)、(临2018-102)。二、本次调整担保额度的具体情况(一)调整海博物流与宜兴鸿鹄。1、原光明地产为海博物流提供担保,原担保额度为人民币10000万元。本次调整减少额度人民币10000万元,调整后担保额度为人民币0元。2、原光明地产为宜兴鸿鹄提供担保,原担保额度为人民币20000万元。本次调整增加额度人民币10000万元,调整后担保额度为人民币30000万元。3、截止2018年10月23日,光明地产为海博物流担保余额为零,不存在担保余额超出本次调整后担保额度的情况。4、海博物流、宜兴鸿鹄均为公司全资子公司,符合担保调整相关要求。(二)调整镇江广丰,新增无锡明景。1、原光明地产为镇江广丰提供担保,原担保额度为人民币90000万元,本次调整减少额度人民币39000万元,调整后担保额度为人民币51000万元。2、本次调整新增被担保人无锡明景置业有限公司(下称“无锡明景”),并增加额度人民币39000万元,担保人为光明地产。3、截止2018年10月23日,光明地产为镇江广丰担保余额为人民币16250万元,不存在担保余额超出本次调整后担保额度的情况。4、镇江广丰、无锡明景均为公司控股子公司,符合担保调整相关要求。(三)调整杭州千岛湖与长沙碧明,新增常州亿泰。1、原光明地产为杭州千岛湖提供担保,原担保额度为人民币25000万元,本次调整减少额度人民币25000万元,调整后担保额度为人民币0元。2、原光明地产为长沙碧明提供担保,原担保额度为人民币110000万元。本次调整减少额度人民币18000万元,调整后担保额度为人民币92000万元。3、本次调整新增被担保人常州亿泰房地产开发有限公司(下称“常州亿泰”),并增加额度人民币43000万元,担保人为光明地产。4、截止2018年10月23日,光明地产为杭州千岛湖担保余额为零,光明地产为长沙碧明担保余额为零,均不存在担保余额超出本次调整后担保额度的情况。5、杭州千岛湖、长沙碧明、常州亿泰均为公司控股子公司,符合担保调整相关要求。上述调整事项(一)、(二)、(三),自董事会审议通过之日起至2018年12月31日有效。本次调整后,公司2018年度对外担保总额不变。三、本次调整担保额度后公司2018年度对外担保明细情况2018年度被担保人总数36家。(单位、币种:万元人民币)担保人被担保人担保额度本次调整情况被担保人性质农工商房地产1农工商房地产(集团)昆山福侬置业有限公司5000控股子公司2农工商房地产(集团)扬州明旺置业有限公司28000控股子公司(集团)有限公司3农工商房地产(集团)绍兴置业有限公司106000控股子公司4农工商房地产集团泰日(上海)置业有限公司180000控股子公司5农工商房地产(集团)广西明通置业有限公司62000控股子公司6农工商房地产集团上海汇德置业有限公司120000全资子公司7农工商房地产集团舟山置业有限公司40000控股子公司8上海农工商房地产置业有限公司20960全资子公司9山东菏泽平土房地产限公司24000控股子公司10郑州农工商华臻置业有限公司40000全资子公司11上海农工商建筑材料有限公司6000全资子公司12上海农工商建设发展有限公司57500全资子公司13上海民众装饰设计工程有限公司6000控股子公司14农工商房地产集团万阳(上海)置业有限公司6350全资子公司15农工商房地产(集团)浙江金华投资置业有限公司20000控股子公司16农工商房地产集团上海汇松置业有限公司17498全资子公司17南宁国粮房地产开发有限公司37900控股子公司18农工商房地产集团汇慈(上海)置业有限公司31000全资子公司19农工商房地产集团上海明堰置业有限公司15000全资子公司20农工商房地产集团申阳(上海)置业有限公司20000控股子公司光明房地产集团股份有限公司20农工商房地产集团申阳(上海)置业有限公司152000控股子公司上海海博物流(集团)有限公司(取消被担保额度)0原担保额度为10000万元,本次调整减少额度10000万元。全资子公司21上海海博斯班赛国际物流有限公司6000全资子公司22上海海博供应链管理有限公司17000全资子公司23上海北茂置业发展有限公司88000全资子公司24常州百俊房地产开发有限公司80000控股子公司25光明房地产集团上海金山卫置业有限公司109600控股子公司杭州千岛湖立元置业有限公司(取消被担保额度)0原担保额度为25000万元,本次调整减少额度25000万元。控股子公司26苏州和都置业有限公司20000非控股子公司27苏州绿淼不动产开发有限公司110000非控股子公司28无锡致弘置业有限公司50000非控股子公司29宜兴鸿鹄地产开发有限公司30000原担保额度为20000万元,本次调整增加额度10000万元。全资子公司30余姚中珉置业有限公司20000控股子公司31长沙碧明房地产开发有限公司92000原担保额度为110000万元,本次调整减少额度18000万元。控股子公司32浙江明佑置业有限公司30000控股子公司33镇江广丰房地产有限公司51000原担保额度为90000万元,本次调整减少额度39000万元。控股子公司34无锡明景置业有限公司(新增被担保人)39000本次调整新增被担保人无锡明景置业有限公司,并增加额度39000万元。控股子公司35常州亿泰房地产开发有限公司(新增被担保人)43000本次调整新增被担保人常州亿泰房地产开发有限公司,并增加额度43000万元。控股子公司农工商房地产集团湖北置业投资有限公司36湖北交投海陆景汉阳置业开发有限公司89750控股子公司合计1870558四、本次调整涉及的被担保人基本情况(币种:人民币)1、名称:上海海博物流(集团)有限公司注册地址:上海市闸北区汶水支路1号1幢108室;法人代表:周怡;注册资本:人民币20000.0000万元整;主要经营范围:物流企业投资及管理,仓储,货运代理,国际海上运输代理服务;国际公路运输代理服务;国际水上运输代理服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。经审计,截至2017年12月31日,总资产为25937.48万元,负债总额为7040.39万元,银行贷款总额为0元,流动负债总额为7040.39万元,资产净额为18897.09万元,营业收入为0元,净利润为124.53万元,负债率为27.14%。截至2018年10月23日,投资比例为100.00%。2、名称:宜兴鸿鹄地产开发有限公司注册地址:宜兴市丁蜀镇任墅村丁张公路;法人代表:朱鸿飞;注册资本:人民币2000万元整;主要经营范围:房地产开发经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。经审计,截至2017年12月31日,总资产为31534.41万元,负债总额为32423.16万元,银行贷款总额为0元,流动负债总额为32423.16万元,资产净额为-888.75万元,营业收入为0元,净利润为0元,负债率为102.82%。截至2018年10月23日,投资比例为100.00%。3、名称:镇江广丰房地产有限公司注册地址:镇江市润州区百花路7—1号;法人代表:王亚国;注册资本:人民币6000万元整;主要经营范围:房地产开发与经营;自有房屋租赁;场地租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。经审计,截至2017年12月31日,总资产为17816.76万元,负债总额为178176.76万元,银行贷款总额为0元,流动负债总额为17816.76万元,资产净额为0元,营业收入为0元,净利润为0元,负债率为100%。截至2018年10月23日,投资比例为25%。4、名称:无锡明景置业有限公司注册地址:无锡市锡山区东亭街道东亭南路39-1号1503室;法人代表:金建永;注册资本:人民币5000万元整;主要经营范围:房地产开发与经营;物业管理;房地产中介服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。公司成立时间为2018年7月6日,截至2018年10月23日,投资比例为55%。5、名称:杭州千岛湖立元置业有限公司注册地址:浙江省淳安县千岛湖镇新安南路16号407室;法人代表:郭志清;注册资本:人民币壹仟万元整;主要经营范围:房地产开发经营*(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。经审计,截至2017年12月31日,总资产为59618.11万元,负债总额为73201.29万元,银行贷款总额为0元,流动负债总额为73201.29万元,资产净额为-13583.18万元,营业收入为0元,净利润为-475.49万元,负债率为122.78%。截至2018年10月23日,投资比例为61.00%。6、名称:长沙碧明房地产开发有限公司注册地址:长沙市望城区金山桥街道金山桥社区姚坡塘重建地315号;法人代表:黎晓林;注册资本:人民币肆仟万元整;主要经营范围:房地产开发经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。经审计,截至2017年12月31日,总资产110992.30万元,负债总额109061.78万元,银行贷款总额20000万元,流动负债总额89061.78万元,资产净额为1930.53万元,营业收入0元,净利润-69.47万元,负债率80.24%。截至2018年10月23日,投资比例为50%。7、名称:常州亿泰房地产开发有限公司注册地址:常州市天宁区和平中路389号;法人代表:金建永;注册资本:人民币10000万元整;主要经营范围:房地产开发、经营;自有房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。公司成立时间为2018年4月20日,截至2018年10月23日,投资比例为47.5%。五、本次调整经审议的程序情况本公司第八届董事会第一百四十四次会议通知于2018年10月18日以电子邮件、电话通知的方式发出,会议于2018年10月25日下午15:30以通讯表决方式召开,应参加表决董事7人,实际参加表决董事7人,会议由公司董事长沈宏泽主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定,会议合法有效。经会议审议讨论,以记名投票方式审议一致通过了以下决议:审议通过《关于在2018年度对外担保总额范围内调整部分担保人与被担保人之间担保额度的议案》表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。六、独立董事履行审议程序本公司独立董事按照股票杠杆证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等文件精神,认真核查了公司本次在2018年度对外担保总额范围内调整部分担保人与被担保人之间担保额度的情况,并作出如下专项独立意见:经查验,公司本次在2018年度对外担保总额范围内对部分担保人与被担保人之间担保额度进行调整后,仍然确保公司2018年度对外担保事项,均是由公司及其子公司为公司下属子公司提供担保;担保额度在187.0558亿元担保额度中;并且在具体发生上述担保时,担保人为公司子公司的,不可为非控股子公司,必须是全资子公司或控股子公司;被担保人可以是全资子公司、控股子公司与非控股子公司。被担保人为全资子公司,无须提供反担保。公司及其子公司为公司下属子公司提供担保,主要用于新增借款及借新还旧,属于公司生产经营及资金合理利用所需要,公司对其生产经营、资金使用和其他重大经营决策均有内部控制制度予以保证,并严格按照相关法规文件精神履行了法定的审批程序。本次调整担保涉及海博物流、宜兴鸿鹄、镇江广丰、无锡明景、杭州千岛湖、长沙碧明、常州亿泰7家子公司,均不存在担保余额超出本次调整后担保额度的情况,均符合调整担保的相关规定(即在具体调整被担保人时,全资子公司仅可与全资子公司之间作调整;控股子公司仅可与控股子公司之间作调整;非控股子公司仅可与非控股子公司作调整)。本次审议事项不存在损害公司及全体股东利益的行为,公司独立董事对上述事项表示同意。特此公告。光明房地产集团股份有限公司董事会二○一八年十月二十六日中财网

导语:对于ofo以及玖富集团的一系列相关资本动作,有评论人士称之为资本寒冬下的“抱团取暖”。

资本寒冬下,流行抱团取暖。

日前,ofo两名联合创始人薛鼎、张巳丁退出ofo系公司北京拜克洛克技术服务有限公司(以下简称“拜克技术”)一事,将该公司从幕后推至台前。《证券日报》记者注意到,拜克技术似乎与玖富集团有着千丝万缕的联系。

《证券日报》记者向ofo相关负责人进一步询问ofo与玖富集团的关系与合作模式,但截至发稿时,ofo方面并未做出正面回复。

值得一提的是,与ofo相似,玖富集团的多位高管,诸如联合创始人、高级副总裁兼CRO刘磊,玖富集团CFO、玖富国际CEO林彦军等人均出自北大。

据ofo相关负责人对《证券日报》记者谈到,相关创始人的退出行为是“子公司的正常调整”。该负责人同时表示,拜克技术并非主体公司,“主体公司是没变化的”。而据《证券日报》记者了解,市场普遍将北京拜克洛克科技有限公司以及东峡大通(北京)管理咨询有限公司视为ofo的主体公司,前者法人为戴威,后者法人为陈正江。

公开信息显示,拜克技术注册于2017年8月29日,注册资本为100万元,法人为戴威。据《证券日报》记者查阅天眼查工商信息了解到,拜克技术近期资本动作不断,且这些动作均指向与ofo有过合作的玖富集团。

2018年12月19日,拜克技术参与设立了新公司—北京玖银未来信息咨询有限公司。玖银未来信息咨询公司注册资本为9000万元,拜克技术之外,北京九狐时代智能科技有限公司以及自然人程程亦出现在这家新公司的股东名单之列,3方认缴出资金额分别为3690万元、3600万元以及1710万元,出资比例分别为41%、40%以及19%。

2018年12月28日,就在3方共同设立玖银未来信息咨询公司不久之后,拜克技术以及程程双双质押股权给北京九狐时代智能科技有限公司。

2019年1月17日左右,ofo联合创始人薛鼎、张巳丁退出拜克技术股东名单。天眼查信息显示,北京九狐时代智能科技有限公司的曾用名为北京玖富白条科技有限公司,九狐时代智能科技公司的母公司玖富集团与ofo此前亦早已有所合作。

据《证券日报》记者梳理,早在2017年8月,ofo联合玖富集团旗下品牌玖富万卡发布了联名月卡。2018年3月,有ofo用户称,在退押金后,发现捆绑了网贷平台玖富万卡,后者可以获取用户的姓名、身份证号、手机号、定位等信息。另据记者了解,2018年11月底,玖富万卡的相关产品信息还出现在了ofo的App上。记者今年1月21日再度查看ofo的App时,已无法找到玖富万卡的相关信息。

事实上,玖富集团旗下产品外,据《证券日报》记者了解,ofo方面还与多家网贷平台有过合作。

资本寒冬下,ofo以及金融公司的日子或许都不好过。

对于ofo以及玖富集团的一系列相关资本动作,有评论人士称之为资本寒冬下的“抱团取暖”。

至于设立新公司的原因,上述人士对记者分析,或许是担心原有公司的账户被冻结,新公司的股权结构以及资产更加清晰,也不涉及此前的业务,“不必为原来的事情负责任”。

上海社科院互联网研究中心首席研究员李易则对《证券日报》记者表示,目前或许难以判断双方抱团的目的,但可以肯定的是大家都是为了“活下去”。“今年很多互金公司去海外上市,或许玖富集团也有想要海外IPO的打算,不排除拜克洛克技术服务公司后续有进一步的相关资本动作。

(文章为作者独立观点,不代表艾瑞网立场)

本报记者李乔宇

资本寒冬下,流行抱团取暖。

日前,ofo两名联合创始人薛鼎、张巳丁退出ofo系公司北京拜克洛克技术服务有限公司(以下简称“拜克技术”)一事,将该公司从幕后推至台前。《证券日报》记者注意到,拜克技术似乎与玖富集团有着千丝万缕的联系。

《证券日报》记者向ofo相关负责人进一步询问ofo与玖富集团的关系与合作模式,但截至发稿时,ofo方面并未做出正面回复。

值得一提的是,与ofo相似,玖富集团的多位高管,诸如联合创始人、高级副总裁兼CRO刘磊,玖富集团CFO、玖富国际CEO林彦军等人均出自北大。

据ofo相关负责人对《证券日报》记者谈到,相关创始人的退出行为是“子公司的正常调整”。该负责人同时表示,拜克技术并非主体公司,“主体公司是没变化的”。而据《证券日报》记者了解,市场普遍将北京拜克洛克科技有限公司以及东峡大通(北京)管理咨询有限公司视为ofo的主体公司,前者法人为戴威,后者法人为陈正江。

公开信息显示,拜克技术注册于2017年8月29日,注册资本为100万元,法人为戴威。据《证券日报》记者查阅天眼查工商信息了解到,拜克技术近期资本动作不断,且这些动作均指向与ofo有过合作的玖富集团。

2018年12月19日,拜克技术参与设立了新公司―北京玖银未来信息咨询有限公司。玖银未来信息咨询公司注册资本为9000万元,拜克技术之外,北京九狐时代智能科技有限公司以及自然人程程亦出现在这家新公司的股东名单之列,3方认缴出资金额分别为3690万元、3600万元以及1710万元,出资比例分别为41%、40%以及19%。

2018年12月28日,就在3方共同设立玖银未来信息咨询公司不久之后,拜克技术以及程程双双质押股权给北京九狐时代智能科技有限公司。

2019年1月17日左右,ofo联合创始人薛鼎、张巳丁退出拜克技术股东名单。天眼查信息显示,北京九狐时代智能科技有限公司的曾用名为北京玖富白条科技有限公司,九狐时代智能科技公司的母公司玖富集团与ofo此前亦早已有所合作。

据《证券日报》记者梳理,早在2017年8月,ofo联合玖富集团旗下品牌玖富万卡发布了联名月卡。2018年3月,有ofo用户称,在退押金后,发现捆绑了网贷平台玖富万卡,后者可以获取用户的姓名、身份证号、手机号、定位等信息。另据记者了解,2018年11月底,玖富万卡的相关产品信息还出现在了ofo的App上。记者今年1月21日再度查看ofo的App时,已无法找到玖富万卡的相关信息。

事实上,玖富集团旗下产品外,据《证券日报》记者了解,ofo方面还与多家网贷平台有过合作。

资本寒冬下,ofo以及金融公司的日子或许都不好过。

对于ofo以及玖富集团的一系列相关资本动作,有评论人士称之为资本寒冬下的“抱团取暖”。

至于设立新公司的原因,上述人士对记者分析,或许是担心原有公司的账户被冻结,新公司的股权结构以及资产更加清晰,也不涉及此前的业务,“不必为原来的事情负责任”。

上海社科院互联网研究中心首席研究员李易则对《证券日报》记者表示,目前或许难以判断双方抱团的目的,但可以肯定的是大家都是为了“活下去”。“今年很多互金公司去海外上市,或许玖富集团也有想要海外IPO的打算,不排除拜克洛克技术服务公司后续有进一步的相关资本动作。”

资本寒冬下,流行抱团取暖。

日前,ofo两名联合创始人薛鼎、张巳丁退出ofo系公司北京拜克洛克技术服务有限公司(以下简称“拜克技术”)一事,将该公司从幕后推至台前。《证券日报》记者注意到,拜克技术似乎与玖富集团有着千丝万缕的联系。

《证券日报》记者向ofo相关负责人进一步询问ofo与玖富集团的关系与合作模式,但截至发稿时,ofo方面并未做出正面回复。

值得一提的是,与ofo相似,玖富集团的多位高管,诸如联合创始人、高级副总裁兼CRO刘磊,玖富集团CFO、玖富国际CEO林彦军等人均出自北大。

据ofo相关负责人对《证券日报》记者谈到,相关创始人的退出行为是“子公司的正常调整”。该负责人同时表示,拜克技术并非主体公司,“主体公司是没变化的”。而据《证券日报》记者了解,市场普遍将北京拜克洛克科技有限公司以及东峡大通(北京)管理咨询有限公司视为ofo的主体公司,前者法人为戴威,后者法人为陈正江。

公开信息显示,拜克技术注册于2017年8月29日,注册资本为100万元,法人为戴威。据《证券日报》记者查阅天眼查工商信息了解到,拜克技术近期资本动作不断,且这些动作均指向与ofo有过合作的玖富集团。

2018年12月19日,拜克技术参与设立了新公司—北京玖银未来信息咨询有限公司。玖银未来信息咨询公司注册资本为9000万元,拜克技术之外,北京九狐时代智能科技有限公司以及自然人程程亦出现在这家新公司的股东名单之列,3方认缴出资金额分别为3690万元、3600万元以及1710万元,出资比例分别为41%、40%以及19%。

2018年12月28日,就在3方共同设立玖银未来信息咨询公司不久之后,拜克技术以及程程双双质押股权给北京九狐时代智能科技有限公司。

2019年1月17日左右,ofo联合创始人薛鼎、张巳丁退出拜克技术股东名单。天眼查信息显示,北京九狐时代智能科技有限公司的曾用名为北京玖富白条科技有限公司,九狐时代智能科技公司的母公司玖富集团与ofo此前亦早已有所合作。

据《证券日报》记者梳理,早在2017年8月,ofo联合玖富集团旗下品牌玖富万卡发布了联名月卡。2018年3月,有ofo用户称,在退押金后,发现捆绑了网贷平台玖富万卡,后者可以获取用户的姓名、身份证号、手机号、定位等信息。另据记者了解,2018年11月底,玖富万卡的相关产品信息还出现在了ofo的App上。记者今年1月21日再度查看ofo的App时,已无法找到玖富万卡的相关信息。

事实上,玖富集团旗下产品外,据《证券日报》记者了解,ofo方面还与多家网贷平台有过合作。

资本寒冬下,ofo以及金融公司的日子或许都不好过。

对于ofo以及玖富集团的一系列相关资本动作,有评论人士称之为资本寒冬下的“抱团取暖”。

至于设立新公司的原因,上述人士对记者分析,或许是担心原有公司的账户被冻结,新公司的股权结构以及资产更加清晰,也不涉及此前的业务,“不必为原来的事情负责任”。

上海社科院互联网研究中心首席研究员李易则对《证券日报》记者表示,目前或许难以判断双方抱团的目的,但可以肯定的是大家都是为了“活下去”。“今年很多互金公司去海外上市,或许玖富集团也有想要海外IPO的打算,不排除拜克洛克技术服务公司后续有进一步的相关资本动作。”(记者李乔宇)

(证券日报)