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奥普光电拟3.91亿收购光华微电子重组构成关联交易

来源: 人气:152920 发布时间:2019-06-27 14:19:25

每经记者王琳每经编辑徐斐

6月3日晚间,奥普光电(002338,SZ)公告称,拟向长春光机所、长光财兴、风华高科、光机科技等发行股份及支付现金,购买其合计持有的光华微电子100%股权,并向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过1.6亿元。

根据公告,业绩承诺方承诺,光华微电子2019年至2021年度净利润累计不低于1.18亿元。但《每日经济新闻》记者注意到,光华微电子存在应收账款和存货高企、对前五大客户较为依赖等情况。

光华微电子成立于2002年1月,主要从事光电子自动化精密设备的研制、生产及销售工作。目前,光华微电子的股东包括长春光机所、长光财兴、风华高科、光机科技、华盈科技、光盈科技、光聚科技及华聚科技,持股比例分别为20.41%、19.61%、19.61%、13.34%、9.34%、6.24%、5.97%及5.47%。

而在交易对方中,长春光机所为上市公司控股股东,风华高科持有上市公司4.99%的股份。因此,此次重组构成关联交易。

奥普光电披露称,收益法下拟购买资产的评估值为3.91亿元,较其账面价值增值2.54亿元,增值率为185.76%。经交易各方协商,以拟购买资产评估值为基础,此次交易作价3.91亿元,其中通过发行股份支付对价2.74亿元、以现金支付1.17亿元。

值得一提的是,光华微电子最近一次增资发生在2016年9月,由长光财兴对其增资3000万元,获得光华微电子增资完成后19.61%的股份。以此计算,彼时光华微电子100%股权估值为1.53亿元。

事实上,2009年奥普光电上市时,作为其控股股东的长春光机所承诺:一旦用于科研目的的任何军工产品可进行批量生产,本所将该等产品的生产全部投入奥普光电。另一方面,按照中信建投研报的说法,作为长春光机所唯一的上市平台,奥普光电收购光华微电子也是院所改制下的意料之举。

奥普光电表示,通过本次交易,上市公司得以注入光电子自动化精密设备的研发、生产及销售业务,公司将以此为契机,打开民品市场缺口,充实公司销售渠道资源,提高公司未来持续盈利能力和抗风险能力。

根据公告,光华微电子在2017年及2018年分别实现营业收入7868.85万元、1.30亿元,扣非净利润分别录得1769.46万元、2208.18万元。

不过,记者注意到,截至2018年12月31日,光华微电子的应收账款及票据达到4907.51万元,存货也高达1.27亿元,两者分别占光华微电子总资产的22.03%及56.82%。此外,光华微电子的速动比率仅为0.72。

与此同时,在2017~2018年,光华微电子对前五名客户的销售收入分别占公司整体营收的85.01%和84.11%,对主要客户存在一定程度的依赖。

不过,业绩承诺方承诺,光华微电子2019~2021年的净利润(扣除非经常性损益及配套募集资金影响后归属于母公司股东的净利润)将分别不低于3000万元、3900万元及4900万元,三年累计实现的净利润不低于1.18亿元。

武汉科技大学金融证券研究所所长董登新向《每日经济新闻》记者表示,科研院所的改制,主要是为了打通产学研协同发展的机制,在科研院所资产进入资本市场时,需要特别注意做好各方利益的分配,如此才能更好地激发研发人员等各方积极性,达到改制目的。

(封面图来源:摄图网)

8月17日,正规股票杠杆平台奥园地产集团股份有限公司发布截至6月30日止六个月的中期业绩。

数据显示,截至2018年6月30日,该集团完成合同销售总额达约402.91亿元,同比大幅增长约143%,合同销售面积约393.8万平方米,同比上升约152%;平均售价每平方米10231元。其中,住宅物业与商业物业(主要包括商业性公寓、商铺)的销售占比分别为77.1%和22.9%。

2018年上半年的销售贡献主要项目有:深圳奥园翡翠东湾、成都成华奥园广场、宁波奥园誉景湾、成都奥园公园府邸、广州奥园誉峰、扬州奥园观湖尚居等。

2018年上半年,该公司拥有人应占溢利约为12.16亿元,较2017年同期之约7.5亿元上升62.1%。期内的核心纯利(不包括投资性物业公平值收益、汇兑损益净额及衍生金融工具公平值变动损益等非经常性损益及其对应的税金)约13.92亿元,同比增长67.3%,核心纯利率约10.2%。

期内毛利约39.02亿元,同比增长78.1%,毛利率约28.6%。期内纯利约14.75亿元,同比增长71.8%;纯利率约10.8%。期内每股基本盈利约45.37分,同比上升61.5%。

正规股票杠杆平台奥园营业额主要来自物业发展收益。2018年上半年,该集团的总营业额约为136.67亿元,较2017年同期约81.54亿元增加约55.13亿元,上升67.6%。物业发展收益、经营酒店等获得的其他收益以及物业投资收益各占94.7%、4.9%和0.4%。

2018年上半年,该集团物业发展销售收入约为129.50亿元,较2017年同期之约76.75亿元增加约52.75亿元,上升68.7%。所交付物业的总楼面面积较2017年同期111万平方米上升至165万平方米,上升47.8%;不含税平均售价由2017年同期每平方米6893元上升为每平方米7868元,上升14.1%,主要是因为于2018年上半年交付的物业中占比最高的住宅性公寓销售均价比2017年同期增加约12.5%。

2018年上半年,该集团先后共收购31块优质商住项目,新增可开发建筑面积约为727万平方米,每平方米平均土地成本约为每平方米2065元。

于2018年6月30日,正规股票杠杆平台奥园总土地储备约为3001万平方米,土地储备的每平方米建筑面积的平均成本约为2143元,其中292万平方米为已竣工物业,1220万平方米处于在建阶段,1489万平方米为持续未来发展土地。

格隆汇3月17日丨正规股票杠杆平台奥园(03883.HK)发布公告,截至2018年12月31日止年度,实现营业额人民币310.1亿元(单位下同),同比增长62%;毛利96.3亿元,同比增长88%;年度净利润29.4亿元,同比增长51%;公司拥有人应占年度溢利24.09亿元,同比增长46.89%;每股基本盈利89.91分;年度核心净利润30.7亿元,同比增长63%;拟派末期股息每股36分。

公告称,期内,集团完成合同销售总额达约912.8亿元,较2017年全年大幅增长1倍,完成全年目标730亿元的125%。全年合同销售面积约886.3万平方米,同比大幅增长98%;平均售价约每平方米10,300元,同比增加1.4%。来自粤港澳大湾区城市贡献合同销售约280亿元,约占总合同销售的31%,表现出色。

土地储备方面,截至2018年12月31日,奥园拥有198个项目,分布70个境内外城市,土地储备总建筑面积达3,410万平方米(权益比80%),足够未来三年左右的发展。此外,正规股票杠杆平台奥园在城市旧改项目拥有丰富经验,拥有潜在可售资源约560亿,其中大部份位于大湾区城市。

据悉,于2018年12月31日,集团土地储备的每平方米建筑面积的平均成本约为2,167元,其中324万平方米为已竣工物业,1,505万平方米处于在建阶段,1,581万平方米为持续未来发展土地。

公告显示,营业额主要来自物业发展收益。物业发展收益、经营酒店等获得的其他收益以及物业投资收益各占95.9%、3.5%和0.6%。

此外,物业发展确认收入的平均销售价格由2017年每平方米约7,397元上升至每平方米约9,007元,主要是由于商业性公寓确认收入所占比例有所上升所致。

同花顺10日公告,近期公司股价累计涨幅较大,存在回调风险。公司同时披露了股东减持计划,包括大股东在内的3名持股5%以上股东及1名董事股东拟在自公告发布之日起15个交易日后的6个月内,合计减持7.76%公司股份。

进入2019年,同花顺股价涨幅已超过200%,特别是最近7个交易日涨幅达到约50%,并创下134.56元/股的年度新高。公司提示风险称,公司2018年每股收益为1.18元,较上年下滑12.59%,未来业绩可能继续存在下滑风险。公司还提示了包括行业需求减少、证券交易信息的许可经营、互联网系统及数据安全等在内的六大风险。

公司同时披露了股东新一期减持计划,计划减持的股东包括持股11.91%的大股东、董事兼副总经理叶琼玖,持股10.04%的石狮市凯士奥投资咨询有限公司(下称“凯士奥”),持股5.14%的大股东、董事于浩淼和持股4.51%的董事王进,以上股东拟以集中竞价或大宗交易合计减持公司股份不超过4170.40万股,占公司总股本的7.76%。此前,凯士奥已累计减持约2667.48万股,占公司总股本比例的4.96%。

同花顺10日公告,近期公司股价累计涨幅较大,存在回调风险。公司同时披露了股东减持计划,包括大股东在内的3名持股5%以上股东及1名董事股东拟在自公告发布之日起15个交易日后的6个月内,合计减持7.76%公司股份。

股份转移进入2019年,同花顺股价涨幅已超过200%,特别是最近7个交易日涨幅达到约50%,并创下134.56元/股的年度新高。公司提示风险称,公司2018年每股收益为1.18元,较上年下滑12.59%,未来业绩可能继续存在下滑风险。公司还提示了包括行业需求减少、证券交易信息的许可经营、互联网系统及数据安全等在内的六大风险。

公司同时披露了股东新一期减持计划,计划减持的股东包括持股11.91%的大股东、董事兼副总经理叶琼玖,持股10.04%的石狮市凯士奥投资咨询有限公司(下称“凯士奥”),持股5.14%的大股东、董事于浩淼和持股4.51%的董事王进,以上股东拟以集中竞价或大宗交易合计减持公司股份不超过4170.40万股,占公司总股本的7.76%。此前,凯士奥已累计减持约2667.48万股,占公司总股本比例的4.96%。

【债券违约、商誉悬顶百强房企银亿股份卖“子”自救现“四面楚歌”】年关难过,一笔3亿元的债券难住了曾经的正规股票杠杆平台房地产百强企业之一银亿股份(000981.SZ)。12月24日,银亿股份公告称,因短期内资金周转困难,其未能按时足额支付“15银亿01”2018年已登记回售债券的本金约2.99亿元,发生了实质性违约。对此,银亿股份方面表示,拟通过加快应收款项回款、处置部分子公司股权及资产等方式尽快筹集资金。(正规股票杠杆平台经营网)

年关难过,一笔3亿元的债券难住了曾经的正规股票杠杆平台房地产百强企业之一银亿股份(000981.SZ)。

12月24日,银亿股份公告称,因短期内资金周转困难,其未能按时足额支付“15银亿01”2018年已登记回售债券的本金约2.99亿元,发生了实质性违约。对此,银亿股份方面表示,拟通过加快应收款项回款、处置部分子公司股权及资产等方式尽快筹集资金。

不过,银亿股份所面临的问题不只是短期的资金压力。

2016年起,这家老牌房地产公司开始实施产业转型升级,由原先单一房地产业务向高端制造业多元转型,一边出售房地产子公司,一边斥巨资并购重组。

2017年,银亿股份耗资百亿元,将安全气囊生产商美国ARC集团和变速器制造商邦奇收入囊中。“15银亿01”债务爆发前,银亿股份还在筹划新的收购事项。值得一提的是,截至2018年6月底,银亿股份的商誉近70亿元。

银亿股份方面在接受《正规股票杠杆平台经营报》记者采访时表示,目前已形成高端制造+房地产双主业发展格局。截至2018年三季度末,高端制造与房地产板块分别占公司营收约60%及30%。

可惜的是,银亿股份的盈利能力却没有相应提升。

事实上,中诚信证券评估有限公司(以下简称“中诚信”)于12月上旬下调了银亿股份主体和债项评级,原因之一为其认为银亿股份2018年三季度整体盈利能力和偿债能力均有所减弱。

据银亿股份披露,“15银亿01”发行规模为3亿元,于2015年12月24日发行,票面利率7.28%;债券期限为5年,第三年附有发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

银亿股份已选择第四年起上调票面利率至8.78%。不过,“15银亿01”几乎所有投资者都选择了回售本期债券,回售申报数量为2.99万张,剩余托管量仅2670张,回售金额约为3.22亿元。

银亿股份方面表示,公司及实际控制人拟通过加快应收账款回款、处置部分子公司股权及资产等方式继续为公司债兑付筹集资金。事实上,其很快就公布了部分资产处置的信息。

12月25日,银亿股份方面公告称,拟将旗下安吉银瑞房产的66.47%股权转让给上海奥誉置业,转让价约为8739万元,再加上已形成的股东借款本金及利息、其他应收款等共计约5.75亿元,上海奥誉置业需要支付的总金额约为6.63亿元。据银亿股份方面披露,本次交易预计获得收益约7000万元。

银亿股份方面虽未直接表示该笔收益是否用于此次偿债,不过其证券事务部工作人员向《正规股票杠杆平台经营报》记者表示:“近期处理的房产确实与资金回笼有关。”

值得注意的是,银亿股份2018年中报显示,其发行的“16银亿04”“16银亿05”“16银亿07”三只债券,发行规模分别为7亿元、4亿元、4亿元,发行期均为5年,附第三年末投资者回售选择权。因此,银亿股份或将在2019年面临约15亿元的偿还压力。

此外,截至今年9月末,银亿股份一年内到期的非流动负债达30.74亿元;短期借款为36.91亿元,同比增长35.91%;负债总额达240.86亿元,同比增长约19%。

事实上,在此次违约事件曝光之前,今年11月份,银亿股份子公司有一笔1.8亿元的贷款本息未按时归还,而银亿股份未能履行担保责任。

中诚信也在12月初将银亿股份的主体信用等级由AA下调至BBB,将“15银亿01”“16银亿04”“16银亿05”“16银亿07”的债项信用等级由AA下调至BBB,并将公司主体及上述债项信用等级继续列入可能降级的信用评级观察名单。

银亿股份方面对记者表示,目前公司正集中精力筹集资金应对“15银亿01”回售本金的兑付工作,对于明年下半年即将到达回售期的债券将纳入明年的工作及资金安排规划中。

中诚信在12月上旬下调评级时,除了银亿股份子公司未能按时归还贷款本息之外,其还认为上市公司在三季度整体盈利能力和偿债能力均有所减弱。

银亿股份在2018年前三季度,营业收入63.62亿元,同比减少25.03%,归属于股东的扣非净利润为1.57亿元,同比减少67.99%。

事实上,银亿股份的盈利能力近年来都不算理想。2013年~2016年间,其归属于上市公司股东的净利润分别为6.36亿元、6.12亿元、5.27亿元、5.14亿元;同时,扣非净利润分别为5.91亿元、5.44亿元、2.06亿元、7746万元。

其中,2015年、2016年银亿股份扣非净利润下滑如此严重,但归属于上市公司股东的净利润还能维持体面,得益于上市公司处置资产。

据不完全统计显示,2015年,银亿股份出售全资子公司宁房股份10%的股权,为上市公司贡献的净利润占净利润总额的41.83%;2016年,又转让上海大友经济发展有限公司和玉环银亿房产股权,投资收益达3.3亿元。

2017年,银亿股份先后共耗资约108亿元,完成了两次跨国收购,将安全气囊生产商美国ARC集团和变速器制造商邦奇收入囊中,完成“高端制造业转型升级”。

2017年,银亿股份的业绩出现回暖,营收127.03亿元,同比增长29.1%;归属于上市公司股东的净利润16.01亿元,同比增长134.76%;归属于上市公司股东的净资产179.5亿元,同比增长39.39%。值得一提的是,报告期内,银亿股份扣非净利润仅为5.8亿元。

好景不长,银亿股份2018年三季报显示,业绩出现回落。尤其是第三季度,业绩大幅恶化,营业收入13.34亿元,同比减少40.17%;归属于上市公司股东的扣非净利润为-2.53亿元,同比大幅减少241.52%。

同时,银亿股份大手笔收购,还产生了巨额商誉。截至2018年三季度末,其商誉增长至71.89亿元。

在此次债券暴雷之前,银亿股份还在推进收购光控传感器制造商宁波艾礼富的事宜。据银亿股份此前披露的交易预案显示,艾礼富净资产为15.26亿元,其中商誉金额达9.98亿元,占交易标的净资产的65.38%。

商誉压顶、经营层面不甚理想,但这并不能阻挡银亿股份管理层回报投资者的意愿。2016年,银亿股份每10股派送人民币0.21元(含税)现金股息,合计分红6.42亿元。

2017年,银亿股份给出了更大力度的分红。据银亿股份2017年年报披露,2017年度拟以每10股派送人民币7元(含税)现金股息,合计约28.2亿元;现金分红的金额占报告期内归属于上市公司股东净利润的176.08%。

银亿股份方面在给记者的回复中称,2017年末的分红是基于公司当年完成高端制造业转型升级后业绩较好、资金充裕并且对高端制造未来的发展前景较为看好,在此基础上为回报股东而实施分红。

同时,银亿股份方面在今年4月份披露的2017年度利润分配预案中称:“公司2017年度的资产负债率仅为57.84%,同时具备较强的盈利能力和持续稳定的现金流,分红预案实施后不会造成公司流动资金短缺。”

不过,银亿股份2018年中报却显示,报告期末其货币资金为17.27亿元,在2017年末时该指标为41.39亿元。银亿股份方面表示,货币资金减少主要系本期上市公司分红所致。

截至9月末,银亿股份的货币资金继续减少至12.27亿元,其解释是由分配股利、制造业扩大产能及对外投资增加所致。中诚信方面则认为,这样的现金流状况,表明其债务偿付保障能力减弱。

中债资信评估有限责任公司方面直言,银亿股份2018年的“大额现金分红28.19亿元,显著高于往年1亿元左右的分红水平,导致货币资金大幅减少,9月末现金类资产/短期债务降至0.16倍,短期周转压力明显加剧”。

值得一提的是,银亿股份的前四大股东为一致行动人,分别为宁波银亿控股有限公司(以下简称“银亿控股”)、宁波圣洲投资有限公司、熊基凯、西藏银亿投资管理有限公司。其中,银亿控股为上市公司控股股东,二者实控人均为熊续强;宁波圣洲和西藏银亿为银亿控股的全资子公司,法定代表人均为熊基凯,即熊续强之子。

截至2017年末,上述四位股东合计持股达到78.55%,在2017年度分红中所得颇为可观。

除了分红之外,银亿股份股东也高比例质押了所持股份。据银亿股份8月23日公告披露,银亿控股及其一致行动人合计持有上市公司约32.1亿股股份,其中质押数量30.31亿股,占其持有公司总股份的94.42%。

随着银亿股份股价的接连下挫,质押危机迅速引发。以8月22日收盘价计,银亿股份控股股东及其一致行动人跌破平仓线的质押股份总数为16.81亿股,占其持有公司股份总数的52.38%。

9月12日银亿股份公告称,收到5家金融机构关于股票质押平仓、违约处置等通知,银亿控股、熊基凯持有的公司股份存在被动减持的风险,涉及质押股数共计约4.09亿股,约占公司总股份10.17%。

最新公告显示,银亿控股的证券账户“正规股票杠杆平台银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户”目前实际被动减持数量已达2245.97万股,占总股本比例的0.56%。

虽然银亿控股方面又是高比例质押又拿到大手笔现金分红,但其自身资金压力也不小。12月18日银亿股份公告称,银亿控股及其一致行动人熊基凯向宁波开投转让所持有的5.13%股权,用于归还银亿集团有限公司(以下简称“银亿集团”)应偿还宁波开投合计10.34亿元的借款本金、利息等费用。其中,银亿集团为银亿控股大股东,持有后者75%股份。

记者就银亿控股资金状况、银亿股份分红等事项采访熊基凯时,其表示自己不在上述公司担任职务,并不清楚相关情况。

北京东方新星石化工程股份有限公司

HTUS

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易

实施情况暨新增股份上市公告书(摘要)

独立财务顾问

二〇一九年一月

特别提示

1、本次新增股份的发行价格为9.35元/股,该发行价格已经本公司董事会及

股东大会批准。本次新增股份数量为755,882,351股。

2、本公司已于2019年1月7日就本次增发股份向正规股票杠杆平台证券登记结算有限责

任公司深圳分公司提交相关登记材料,并于2019年1月9日收到正规股票杠杆平台证券登记

结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认,中

登公司深圳分公司已受理东方新星的新增股份登记申请材料,相关股份登记到账

后将正式列入上市公司的股东名册。

3、本次新增股份的上市日为2019年1月22日,根据深交所相关业务规则

的规定,上市首日公司股价不除权,股票交易设涨跌幅限制。

4、本次定向发行新增股份的性质为限售流通股,限售期从新增股份上市首

日起算。

5、本次发行完成后,公司总股本将增加至928,160,351股,其中,社会公众

股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上,不会导致公司不符合《上市规

则》有关股票上市交易条件的规定。

公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整,对公

告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书

中财务会计报告真实、完整。

3、本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次

交易引致的投资风险,由投资者自行负责。

4、正规股票杠杆平台证监会、其他**机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或

意见,均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何

与之相反的声明均属虚假不实陈述。

5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文

件,以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况,及时披露相关

信息提请股东及其他投资者注意。

6、本公司提醒投资者注意:本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易

的实施情况,投资者如欲了解更多信息,请仔细阅读《北京东方新星石化工程股

份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相

关文件,该等文件已刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

释义

在本公告书中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

一、一般术语

公司/本公司/上市公

司/东方新星

北京东方新星石化工程股份有限公司,在深圳证券交易所上市,

股票代码:002755

奥赛康药业/标的公

司/交易标的

江苏奥赛康药业股份有限公司

南京奥赛康

南京奥赛康投资管理有限公司(曾用名:南京奥赛康医药集团有

限公司、南京奥赛康医药科技有限公司),系标的公司控股股东

苏洋投资

江苏苏洋投资实业有限公司,系标的公司股东之一

中亿伟业

中亿伟业控股有限公司(GrandMissionHoldingsLimited),系标

的公司股东之一

伟瑞发展

伟瑞发展有限公司(VastLuckDevelopmentLimited),系标的公

司股东之一

海济投资

南京海济投资管理有限公司,系标的公司股东之一

业绩承诺人/补偿义

务人

标的公司全体股东,南京奥赛康、苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发

展和海济投资

业绩承诺期

2018年度、2019年度和2020年度,若本次重大资产重组无法在

2018年度内实施完毕,则业绩承诺期延续至2021年度,即2018

年度、2019年度、2020年度和2021年度

拟置出资产/置出资

截至基准日,东方新星拥有的全部资产与负债。根据本次交易方

案,东方新星拟指定主体作为其截至2018年5月31日全部资产、

负债的归集主体(以下简称“指定主体”),将除对该指定主体

的长期股权投资外的全部资产、负债通过划转或其他合法方式注

入指定主体。置出资产交割实施时,东方新星将通过转让所持该

指定主体100%股权等方式进行置出资产交割

拟置入资产/置入资

产/拟购买资产/标的

资产

截至基准日,奥赛康药业全体股东持有的奥赛康药业100%股权

基准日/审计基准日/

评估基准日

2018年5月31日

发行股份购买资产

交易对方/交易对方

南京奥赛康、苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发展、海济投资

重大资产置换/本次

重大资产置换

上市公司拟将截至2018年5月31日的全部资产与负债作为置出

资产,指定特定全资子公司作为其全部资产、负债的归集主体,

将除对该指定主体的长期股权投资外的全部资产、负债通过划转

或其他合法方式注入指定主体,并以上述指定主体的100%股权

与奥赛康药业的全体股东持有的奥赛康药业100%股份的等值部

分进行置换

本次发行/本次发行

股份购买资产/发行

股份购买资产

在本次重大资产置换的同时,上市公司通过非公开发行股份的方

式,向奥赛康药业全体股东按其各自在奥赛康药业的持股比例发

行股份购买置入资产与置出资产的差额部分

本次交易/本次重组/

本次重大资产重组

本次重大资产置换及本次发行股份购买资产;两项交易同时生效、

互为前提,任何一项因未获得所需的批准(包括但不限于相关交

易方内部有权审批机构及相关监管机构批准)而无法付诸实施,

则另一项交易不予实施

《重大资产置换及

发行股份购买资产

协议》

上市公司与交易对方就本次交易签署的《重大资产置换及发行股

份购买资产协议》

《盈利预测补偿协

议》

上市公司与交易对方就本次交易签署的《盈利预测补偿协议》

《重大资产置换及

发行股份购买资产

协议之补充协议》

上市公司与交易对方就本次交易签署的《重大资产置换及发行股

份购买资产协议之补充协议》

《盈利预测补偿协

议之补充协议》

上市公司与交易对方就本次交易签署的《盈利预测补偿协议之补

充协议》

置出资产交割日

在本次重大资产重组获得正规股票杠杆平台证监会核准后,上市公司与交易对

方应在10个工作日内签署置出资产交割确认书,确认上市公司已

向交易对方指定的第三方交割完毕全部置出资产,资产交割确认

书签署日即为置出资产交割日

定价基准日

东方新星关于本次交易的首次董事会决议公告日

《公司法》

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

《中华人民共和国证券法》

《重组办法》/《重组

管理办法》

《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行管理办法》

《上市公司证券发行管理办法》

《首发管理办法》

《首次公开发行股票并上市管理办法》

《股票上市规则》/

《上市规则》

《深圳证券交易所股票上市规则》

正规股票杠杆平台证监会/证监会

正规股票杠杆平台证券监督管理委员会

深交所

深圳证券交易所

中登公司深圳分公

正规股票杠杆平台证券登记结算有限责任公司深圳分公司

独立财务顾问/华泰

联合证券

华泰联合证券有限责任公司

金杜律师

北京市金杜律师事务所

立信审计/立信会计

立信会计师事务所(特殊普通合伙)

瑞华审计/瑞华会计

瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

东洲评估

上海东洲资产评估有限公司

中同华评估/中同华

北京中同华资产评估有限公司

A股

人民币普通股股票

元、万元、亿元

人民币元、万元、亿元

注:本公告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是

由于四舍五入造成的。

目录

特别提示............................................................1

公司声明............................................................2

释义..............................................................3

目录..............................................................5

第一节本次交易的基本情况...........................................6

一、本次交易方案....................................................................................错误!未定义书签。

二、本次交易的股份发行情况................................................................错误!未定义书签。

三、本次交易评估作价情况....................................................................错误!未定义书签。

四、本次交易的盈利承诺及业绩补偿....................................................错误!未定义书签。

第二节本次交易实施情况............................................12

一、本次交易的实施程序........................................................................错误!未定义书签。

二、相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况错误!未定义书签。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异............................错误!未定义书签。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况错误!未定义书签。

五、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用

的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形........错误!未定义书签。

六、相关协议及承诺的履行情况............................................................错误!未定义书签。

七、相关后续事项的合规性及风险性....................................................错误!未定义书签。

八、独立财务顾问、法律顾问意见........................................................错误!未定义书签。

第三节新增股份的数量和上市时间....................................19

一、新增股份上市批准情况....................................................................错误!未定义书签。

二、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点................................错误!未定义书签。

三、新增股份的上市时间........................................................................错误!未定义书签。

四、锁定期................................................................................................错误!未定义书签。

第一节本次交易的基本情况

一、本次交易方案

本次交易方案包括:(一)重大资产置换;(二)发行股份购买资产。上述

重大资产置换和发行股份购买资产同时生效、互为前提,任何一项因未获得所

需的批准(包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准)

而无法付诸实施,则另一项交易不予实施。

本次交易的主要内容如下:

(一)重大资产置换

上市公司拟将截至2018年5月31日的全部资产与负债作为置出资产,指

定特定全资子公司作为其全部资产、负债的归集主体,将除对该指定主体的长

期股权投资外的全部资产、负债通过划转或其他合法方式注入指定主体,并以

上述指定主体的100%股权与奥赛康药业的全体股东持有的奥赛康药业100%股

份的等值部分进行置换。

根据中同华评估出具的中同华评报字[2018]第010800号《资产评估报告》,

以2018年5月31日为基准日,选用资产基础法评估结果作为最终评估结论,

本次交易的拟置出资产的评估值为58,247.28万元。经交易各方友好协商,以拟

置出资产评估值为基础,本次交易的拟置出资产的交易价格为58,250.00万元。

根据东洲评估出具的东洲评报字[2018]第0811号《资产评估报告》,以2018

年5月31日为基准日,选用收益法评估结果作为最终评估结论,本次交易的拟

购买资产的评估值为765,000.00万元。经交易各方友好协商,以拟购买资产评

估值为基础,本次交易的拟购买资产的交易价格为765,000.00万元。

(二)发行股份购买资产

本次交易中,拟置出资产的作价为58,250.00万元,拟购买资产的作价为

765,000.00万元,二者差额706,750.00万元由上市公司以发行股份的方式向奥

赛康药业的全体股东购买。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二次临时

会议决议公告日,本次发行股份购买资产的股份发行价格为9.35元/股,不低于

定价基准日前20个交易日股票均价的90%(即9.3467元/股),符合《重组管理

办法》的相关规定。

经正规股票杠杆平台证监会核准,上市公司向奥赛康药业全体股东发行股份的数量为

755,882,351股。

二、本次交易的股份发行情况

(一)股份发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二次临时

会议决议公告日,本次发行股份购买资产的股份发行价格为9.35元/股,不低于

定价基准日前20个交易日股票均价的90%。

定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送股、转增股本或配股

等除息、除权行为,本次发行股份购买资产的股份发行价格、股份发行数量将

相应进行调整。

(二)股份发行数量

本次交易中,拟置出资产的作价为58,250.00万元,拟购买资产的作价为

765,000.00万元,二者差额706,750.00万元由上市公司以发行股份的方式向奥

赛康药业的全体股东购买。

本次购买资产发行股份数量的计算公式为:

发行股份数量=(置入资产的交易价格—置出资产的交易价格)*各交易对

方在奥赛康药业的持股比例÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。如按照

前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时,则不足1股部分各

交易对方自愿放弃,其对应的置入资产部分由各交易对方无偿赠予上市公司。

按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为9.35元/股计算,本次发行股

份购买资产的股份发行数量为755,882,351股,具体情况如下:

序号

交易对方

交易前持有奥赛康药

业的股份比例

股份对价(万元)

发行股份数量(股)

1

南京奥赛康

42%

296,835.00

317,470,588

2

苏洋投资

19%

134,282.50

143,617,647

3

中亿伟业

19%

134,282.50

143,617,647

4

伟瑞发展

15%

106,012.50

113,382,352

5

海济投资

5%

35,337.50

37,794,117

合计

100.00%

706,750.00

755,882,351

定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送股、转增股本或配股

等除息、除权行为,本次发行价格将根据正规股票杠杆平台证监会及深交所的相关规定进行

相应调整,发行股数也随之进行调整。

(三)股份锁定期

1、本次交易对方南京奥赛康、中亿伟业和伟瑞发展承诺:

“1、本公司通过本次重组所获得的上市公司新发行的股份,自该等股份上

市之日起36个月内不以任何方式进行转让,包括但不限于通过证券市场公开转

让或通过协议方式转让,也不委托他人管理上述股份。

2、在本次重组完成后6个月内,如上市公司股票连续20个交易日的收盘

价低于发行价,或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的,上述股

份(含本公司受让取得的上市公司股份及新发行的股份,下同)的锁定期自动

延长至少6个月(若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除

权除息事项的,则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算)。

3、在上述锁定期届满时,如本公司在《盈利预测补偿协议》及其补充协议

项下的业绩补偿义务尚未履行完毕,上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之

日。

4、在上述股份锁定期内,由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股

份,该等股份的锁定期与上述股份相同。

5、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与正规股票杠杆平台证监会

的最新监管意见不相符,将根据正规股票杠杆平台证监会的监管意见进行相应调整。

6、如违反上述声明和承诺,本公司愿意承担相应的法律责任。”

2、本次交易对方苏洋投资和海济投资承诺:

“1、本公司通过本次重组所获得的上市公司新发行的股份,自该等股份上

市之日起24个月内不以任何方式进行转让,包括但不限于通过证券市场公开转

让或通过协议方式转让,也不委托他人管理上述股份。

2、在本次重组完成后6个月内,如上市公司股票连续20个交易日的收盘

价低于发行价,或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的,上述股

份(含本公司受让取得的上市公司股份及新发行的股份,下同)的锁定期自动

延长至少6个月(若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除

权除息事项的,则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算)。

3、在上述锁定期届满时,如本公司在《盈利预测补偿协议》及其补充协议

项下的业绩补偿义务尚未履行完毕,则本公司通过本次重组所获得的上市公司

新发行的股份参照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及相关补充协议

分期解锁。

4、在上述股份锁定期内,由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股

份,该等股份的锁定期与上述股份相同。

5、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与正规股票杠杆平台证监会

的最新监管意见不相符,将根据正规股票杠杆平台证监会的监管意见进行相应调整。

6、如违反上述声明和承诺,本公司愿意承担相应的法律责任。”

3、交易对方苏洋投资和海济投资根据《盈利预测补偿协议》及其补充协

议的履行情况进行分期解锁

在苏洋投资和海济投资所持股份锁定满24个月之后,前述三方将根据《盈

利预测补偿协议》及其补充协议的履行情况进行分期解锁,股份解锁的数量按

照如下方式计算:

一方解锁股份的数量=(已履行完毕利润补偿义务的会计年度对应的承诺扣

非归母净利润总和/业绩承诺期内各年累计承诺扣非归母净利润总和)*本次发

行该方获得的股份总数—为履行利润补偿义务已补偿股份数量(如有)。

三、本次交易评估作价情况

(一)拟置出资产的评估情况

本次交易中,中同华评估以2018年5月31日为基准日对拟置出资产进行

了评估,并出具了中同华评报字[2018]第010800号《资产评估报告》。本次评

估采用了资产基础法和收益法两种方法,并以资产基础法评估结果作为最终评

估结论。资产基础法下拟置出资产评估值为58,247.28万元,较拟置出资产母公

司经审计的净资产账面价值49,130.59万元增值9,116.69万元,增值率为18.56%。

经交易各方友好协商,以拟置出资产评估值为基础,本次交易拟置出资产最终

作价为58,250.00万元。

(二)拟购买资产的评估情况

本次交易中,东洲评估以2018年5月31日为基准日对拟购买资产进行了

评估,并出具了东洲评报字[2018]第0811号《资产评估报告》。本次评估采用了

资产基础法和收益法两种方法,并以收益法评估结果作为最终评估结论。收益

法下拟购买资产评估值为765,000.00万元,较拟购买资产的账面价值150,052.00

万元增值614,948.00万元,增值率为409.82%。经交易各方友好协商,以拟购

买资产评估值为基础,本次交易拟购买资产最终作价为765,000.00万元。

四、本次交易的盈利承诺及业绩补偿

根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议,交

易对方承诺本次重大资产重组实施完毕后,奥赛康药业在2018年度、2019年

度和2020年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者

的净利润分别不低于63,070.00万元、68,762.00万元、74,246.00万元。

若奥赛康药业在业绩承诺期内截至当期期末累计实际实现的合并报表范围

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于截至当期期末累计承诺

净利润,则奥赛康药业全体股东应首先以通过本次交易取得的上市公司股份进

行补偿;股份补偿总数达到本次发行股份购买资产的发行股份总数的90%后仍

需进行补偿的,奥赛康药业全体股东将自主选择采用现金或股份的形式继续进

行补偿,直至覆盖奥赛康药业全体股东应补偿的全部金额。

在利润补偿期满时,上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所依

照正规股票杠杆平台证监会的规则及要求,对拟置入资产出具《减值测试报告》。若置入资产

期末减值额>业绩补偿义务人已补偿的现金额+业绩补偿义务人已补偿股份总

数×本次发行股份购买资产的股份发行价格(如在业绩承诺期内上市公司有实

施送股、资本公积转增股本、配股、现金分红派息等事项,该价格进行相应调

整),则业绩补偿义务人将另行进行补偿。

第二节本次交易实施情况

一、本次交易的实施程序

(一)上市公司已履行的决策和审批程序

1、2018年7月9日,上市公司召开第四届董事会第二次临时会议,审议

通过了与本次交易的重组预案相关的议案。

2、2018年7月27日,上市公司召开职工代表大会审议通过与本次交易相

关的职工安置方案。

3、2018年8月26日,上市公司召开第四届董事会第八次会议,审议通过

了与本次交易的重组报告书(草案)相关的议案。

4、2018年9月12日,上市公司召开2018年第一次临时股东大会,审议

通过了与本次交易的重组报告书(草案)相关的议案,并审议通过豁免南京奥

赛康及其一致行动人伟瑞发展因本次发行触发的要约收购义务。

(二)标的资产及交易对方已履行的决策和审批程序

1、本次发行股份购买资产交易对方南京奥赛康、苏洋投资、中亿伟业、伟

瑞发展和海济投资股东会已分别作出决议,批准本次交易相关议案,并同意与

上市公司签署相关协议。

2、2018年7月9日,奥赛康药业股东大会通过决议,批准本次重大资产

重组的相关议案。

(三)正规股票杠杆平台证监会核准通过

2018年12月24日,正规股票杠杆平台证监会出具了《关于核准北京东方新星石化工程

股份有限公司重大资产重组及向南京奥赛康投资管理有限公司等发行股份购买

资产的批复》(证监许可[2018]2148号),核准本次重大资产重组。

二、相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登

记等事宜的办理状况

(一)相关资产过户或交付

1、购买资产的过户情况

根据南京市工商行政管理局于2018年12月25日核发的《营业执照》,奥

赛康药业已经整体变更为有限责任公司,变更后的公司名称为“江苏奥赛康药

业有限公司”。

根据南京市工商行政管理局于2018年12月25日核发的《营业执照》,本

次交易涉及标的资产的过户事宜已办理完毕,上市公司持有江苏奥赛康药业有

限公司100%股权,江苏奥赛康药业有限公司成为上市公司的全资子公司。

2、本次交易置出资产的交割情况

根据本次《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定:

上市公司将新设一家全资子公司并指定其作为全部资产及负债的归集主体,并

将除对该指定主体的长期股权投资外的全部资产、负债通过划转或其他合法方

式注入指定主体(以下简称“置出资产归集工作”)。置出资产交割实施时,上

市公司将通过转让所持该指定主体100%股权等方式进行置出资产交割。《重大

资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》生效后,奥赛康药业全体股东

将指定第三方负责承接置出资产。

上市公司已设立全资子公司北京东方新星勘察设计有限公司(以下简称“新

星勘察”)、天津实华纬业科技有限公司(以下简称“实华纬业”)。

经交易双方友好协商,为便于本次置出资产交割事项的顺利进行,交易双

方对置出资产归集工作的具体实施方式进行了调整:即将全资子公司新星勘察、

实华纬业均作为置出资产的归集主体(即“指定主体”);置出资产交割实施时,

上市公司仍将通过转让所持指定主体100%股权等方式进行置出资产交割。前述

置出资产具体归集工作实施方式调整已经上市公司第四届董事会第四次临时会

议审议通过,前述调整不涉及对本次交易对象、交易标的、交易价格的变更,

不构成对本次交易方案的实质性变更或调整。

2018年12月27日,上市公司、奥赛康药业全体股东、指定主体签署《置

出资产交割确认书》,各方对拟置出资产交割进行了确认,并明确了置出资产交

割后的相关安排。自置出资产交割日2018年12月27日起,上市公司对交付置

出资产的义务视为终局性履行完毕,置出资产相关的权利、义务、责任和风险

均已实质性转移至奥赛康药业全体股东或其指定的置出资产承接方。

(二)债权债务处理

本次交易拟购买资产为奥赛康药业100%股权。交易完成后,奥赛康药业作

为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生变化,因此本次交易不涉及债

权、债务的转移。

根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及相关补充协议,上市公

司拟将截至2018年5月31日的全部资产与负债作为置出资产,指定特定全资

子公司作为其全部资产、负债的归集主体,并将除对该指定主体的长期股权投

资外的全部资产、负债通过划转或其他合法方式注入指定主体,并以上述指定

主体的100%股权与奥赛康药业的全体股东持有的奥赛康药业100%股份的等值

部分进行置换,因而涉及债务转移事项。

截至2018年5月31日,拟置出资产母公司经审计的负债总额为18,789.66

万元,主要为日常生产经营中涉及的应付及预收款项,无金融机构负债。截至

本次交易交割日2018年12月27日,对于截至2018年5月31日除应付职工薪

酬、应交税费以外的负债16,049.03万元,上市公司已清偿、已取得债权人出具

的债务转移同意函或无需取得债权人特别同意的债务合计金额为13,466.06万

元,占比83.91%;已收到债权人书面复函不同意转移的债务合计金额为1,867.53

万元,占比11.64%;剩余未清偿或未取得债权人就债务转移出具的同意函的债

务合计金额715.44万元,占比4.46%。对于已清偿、已取得债权人出具债务转

移同意函或无需取得债权人特别同意的债务,债务转移至指定主体不存在障碍;

对于未取得债权人同意函的债务,交易双方、指定主体已就具体事项约定了解

决措施或已在交易协议中约定了债务转移相关的偿付责任承担计划,相关事项

不会对本次交易构成实质性障碍。

(三)证券发行登记及上市等事宜的办理情况

根据中登公司深圳分公司于2019年1月9日出具的《股份登记申请受理确

认书》等材料,中登公司深圳分公司已受理东方新星的新增股份登记申请材料,

相关股份登记到账后将正式列入东方新星的股东名册。上市公司本次交易中合

计发行股份数量为755,882,351股,本次发行后上市公司的股份数量为

928,160,351股。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易涉及的资产交割、过户及本公司新增股份登记申请过程中,未发

生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的

调整情况

2019年1月8日,上市公司召开了第四届董事会第十次会议,审议通过了

《关于董事会提前换届选举暨提名公司第五届董事会成员(非独立董事)》《关

于董事会提前换届选举暨提名公司第五届董事会成员(独立董事)的议案》等议

案,提名陈庆财、ZHAOXIAOWEI、赵俊、任为荣、徐有印、陈祥峰为上市公

司第五届董事会非独立董事候选人,提名刘剑文、李地、吴晓明为上市公司第

五届董事会独立董事候选人。

2019年1月8日,上市公司召开了第四届监事会第九次会议,审议通过了

《关于监事会提前换届选举暨提名公司第五届监事会非职工代表监事的议案》,

同意提名陈靖为为上市公司第五届监事会非职工代表监事。

上述董事及监事候选人的选举事项尚需经上市公司股东大会审议通过。

五、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控

制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其

关联人提供担保的情形

在本次交易实施过程中,截至本公告书出具之日,没有发生上市公司资金、

资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关

联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

(一)相关协议的履行情况

2018年7月9日,东方新星、奥赛康药业全体股东(南京奥赛康、苏洋投

资、中亿伟业、伟瑞发展、海济投资)签署了《重大资产置换及发行股份购买

资产协议》。2018年8月26日,东方新星、奥赛康药业全体股东签署了《重大

资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》。

2018年7月9日,东方新星、奥赛康药业全体股东(南京奥赛康、苏洋投

资、中亿伟业、伟瑞发展、海济投资)签署了《盈利预测补偿协议》。2018年

8月26日,东方新星、奥赛康药业全体股东签署了《盈利预测补偿协议之补充

协议》。

截至本公告书出具之日,上述协议已生效,交易各方正常履行,未出现违

反协议约定的情形。

(二)相关承诺的履行情况

截至本公告书出具之日,奥赛康药业及本次交易的其他相关方不存在违反

《北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关

联交易报告书》中披露的相关承诺的情形,相关承诺方将继续履行其尚未履行

完毕的各项承诺。

七、相关后续事项的合规性及风险性

(一)本次交易的后续事项

1、上市公司尚需按照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充

协议、《置出资产交割确认书》就置出资产完成相关变更登记和过户手续、债权

债务转移手续、业务合同转移手续等。

2、公司工商变更登记:东方新星尚需向主管工商登记机关办理因本次交易

涉及的注册资本增加、公司名称变更、经营范围变更、公司章程修订等相关事

宜的变更登记或备案手续。

3、本次交易各方需继续履行本次交易相关协议的约定及其作出的相关承诺。

4、上市公司尚需根据相关法律、法规及规范性文件的要求就本次交易继续

履行信息披露义务。

(二)相关方需继续履行承诺

本次交易过程中,相关各方签署了多项协议,出具了多项承诺,对于协议

或承诺期限尚未届满的,需继续履行;对于履行协议或承诺前提条件尚未出现

的,需视条件出现与否,确定是否需要实际履行。

八、独立财务顾问、法律顾问意见

(一)独立财务顾问意见

本次交易的独立财务顾问华泰联合证券认为:

“(一)本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法

规、规范性文件的规定;

(二)本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的

规定;

(三)本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商登记手续,

交易对方依法履行了将标的资产交付至上市公司的法律义务;上市公司、奥赛

康药业全体股东、指定主体已签署《置出资产交割确认书》,上市公司已经履行

完毕置出资产交付义务;本次发行股份购买资产涉及的新增股份已在正规股票杠杆平台证券

登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份登记;

(四)本次交易上市公司已完成标的资产交割过户、新增股份登记和上市

事宜,相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异;

(五)在本次交易实施过程中,没有发生上市公司资金、资产被实际控制

人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的

情形;

(六)本次交易相关的协议和承诺已切实履行或正在履行过程中,交易各

方和承诺人无违反相关协议和承诺的情形;

(七)本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍,本次交易相

关后续事项不存在重大风险。

(二)法律顾问意见

金杜律师认为:截至《北京市金杜律师事务所关于北京东方新星石化工程

股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律

意见书》(以下简称“法律意见书”)出具日,本次交易已取得必要的批准和授

权,《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿

协议》及其补充协议约定的全部生效条件已得到满足,本次交易可以实施;本

次交易项下置入资产涉及的工商过户登记手续已办理完毕,本次交易的交易对

方依法完成了将置入资产向上市公司交付的法律义务;上市公司、奥赛康药业

全体股东、指定主体已签署《置出资产交割确认书》,上市公司对交付置出资产

的义务已履行完毕,置出资产涉及的过户登记、债权债务转移、业务合同转移

等手续尚在办理中;东方新星已按照有关法律法规的规定和相关协议约定办理

了验资及股份登记手续。东方新星本次交易实施过程履行的相关程序符合《重

组管理办法》等有关法律法规,合法有效。

本次交易各方尚需办理法律意见书第八部分所述后续事项。

第三节新增股份的数量和上市时间

一、新增股份上市批准情况

公司已于2019年1月7日就本次增发股份向正规股票杠杆平台证券登记结算有限责任公

司深圳分公司提交相关登记材料,并于2019年1月9日收到正规股票杠杆平台证券登记结算

有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。

本次新增股份为有限售条件流通股,上市发行日期为2019年1月22日。

二、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点

证券简称:东方新星

证券代码:002755

上市地点:深圳证券交易所

三、新增股份的上市时间

本次新增股份的上市日为2019年1月22日,根据深交所相关业务规则的

规定,上市首日公司股价不除权,股票交易设涨跌幅限制。

四、锁定期

根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定和相关交易对方出

具的《关于股份锁定的承诺函》及相关补充承诺函,本次交易中,交易对方取

得的上市公司新增股份锁定期安排如下:

1、本次交易对方南京奥赛康、中亿伟业和伟瑞发展承诺:

“1、本公司通过本次重组所获得的上市公司新发行的股份,自该等股份上

市之日起36个月内不以任何方式进行转让,包括但不限于通过证券市场公开转

让或通过协议方式转让,也不委托他人管理上述股份。

2、在本次重组完成后6个月内,如上市公司股票连续20个交易日的收盘

价低于发行价,或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的,上述股

份(含本公司受让取得的上市公司股份及新发行的股份,下同)的锁定期自动

延长至少6个月(若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除

权除息事项的,则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算)。

3、在上述锁定期届满时,如本公司在《盈利预测补偿协议》项下的业绩补

偿义务尚未履行完毕,上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。

4、在上述股份锁定期内,由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股

份,该等股份的锁定期与上述股份相同。

5、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与正规股票杠杆平台证监会

的最新监管意见不相符,将根据正规股票杠杆平台证监会的监管意见进行相应调整。

6、如违反上述声明和承诺,本公司愿意承担相应的法律责任。”

2、本次交易对方苏洋投资和海济投资承诺:

“1、本公司通过本次重组所获得的上市公司新发行的股份,自该等股份上

市之日起24个月内不以任何方式进行转让,包括但不限于通过证券市场公开转

让或通过协议方式转让,也不委托他人管理上述股份。

2、在本次重组完成后6个月内,如上市公司股票连续20个交易日的收盘

价低于发行价,或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的,上述股

份(含本公司受让取得的上市公司股份及新发行的股份,下同)的锁定期自动

延长至少6个月(若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除

权除息事项的,则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算)。

3、在上述锁定期届满时,如本公司在《盈利预测补偿协议》及其补充协议

项下的业绩补偿义务尚未履行完毕,则本公司通过本次重组所获得的上市公司

新发行的股份参照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及相关补充协议

分期解锁。

4、在上述股份锁定期内,由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股

份,该等股份的锁定期与上述股份相同。

5、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与正规股票杠杆平台证监会

的最新监管意见不相符,将根据正规股票杠杆平台证监会的监管意见进行相应调整。

6、如违反上述声明和承诺,本公司愿意承担相应的法律责任。”

3、交易对方苏洋投资和海济投资根据《盈利预测补偿协议》及相关补充

协议的履行情况进行分期解锁

在苏洋投资和海济投资所持股份锁定满24个月之后,前述三方将根据《盈

利预测补偿协议》及相关补充协议的履行情况进行分期解锁,股份解锁的数量

按照如下方式计算:

一方解锁股份的数量=(已履行完毕利润补偿义务的会计年度对应的承诺扣

非归母净利润总和/业绩承诺期内各年累计承诺扣非归母净利润总和)*本次发

行该方获得的股份总数—为履行利润补偿义务已补偿股份数量(如有)。

(此页无正文,为《北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股

份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书(摘要)》之盖章页)

北京东方新星石化工程股份有限公司

年月日

中财网

【债券违约商誉悬顶欲卖“子”自救百强房企银亿股份转型遇困年关难过】12月24日,银亿股份公告称,因短期内资金周转困难,其未能按时足额支付“15银亿01”2018年已登记回售债券的本金约2.99亿元,发生了实质性违约。对此,银亿股份方面表示,拟通过加快应收款项回款、处置部分子公司股权及资产等方式尽快筹集资金。不过,银亿股份所面临的问题不只是短期的资金压力。(正规股票杠杆平台经营网)

年关难过,一笔3亿元的债券难住了曾经的正规股票杠杆平台房地产百强企业之一银亿股份(000981.SZ)。

12月24日,银亿股份公告称,因短期内资金周转困难,其未能按时足额支付“15银亿01”2018年已登记回售债券的本金约2.99亿元,发生了实质性违约。对此,银亿股份方面表示,拟通过加快应收款项回款、处置部分子公司股权及资产等方式尽快筹集资金。

不过,银亿股份所面临的问题不只是短期的资金压力。

2016年起,这家老牌房地产公司开始实施产业转型升级,由原先单一房地产业务向高端制造业多元转型,一边出售房地产子公司,一边斥巨资并购重组。

2017年,银亿股份耗资百亿元,将安全气囊生产商美国ARC集团和变速器制造商邦奇收入囊中。“15银亿01”债务爆发前,银亿股份还在筹划新的收购事项。值得一提的是,截至2018年6月底,银亿股份的商誉近70亿元。

银亿股份方面在接受《正规股票杠杆平台经营报》记者采访时表示,目前已形成高端制造+房地产双主业发展格局。截至2018年三季度末,高端制造与房地产板块分别占公司营收约60%及30%。

事实上,中诚信证券评估有限公司(以下简称“中诚信”)于12月上旬下调了银亿股份主体和债项评级,原因之一为其认为银亿股份2018年三季度整体盈利能力和偿债能力均有所减弱。

据银亿股份披露,“15银亿01”发行规模为3亿元,于2015年12月24日发行,票面利率7.28%;债券期限为5年,第三年附有发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

银亿股份已选择第四年起上调票面利率至8.78%。不过,“15银亿01”几乎所有投资者都选择了回售本期债券,回售申报数量为2.99万张,剩余托管量仅2670张,回售金额约为3.22亿元。

银亿股份方面表示,公司及实际控制人拟通过加快应收账款回款、处置部分子公司股权及资产等方式继续为公司债兑付筹集资金。事实上,其很快就公布了部分资产处置的信息。

12月25日,银亿股份方面公告称,拟将旗下安吉银瑞房产的66.47%股权转让给上海奥誉置业,转让价约为8739万元,再加上已形成的股东借款本金及利息、其他应收款等共计约5.75亿元,上海奥誉置业需要支付的总金额约为6.63亿元。据银亿股份方面披露,本次交易预计获得收益约7000万元。

银亿股份方面虽未直接表示该笔收益是否用于此次偿债,不过其证券事务部工作人员向《正规股票杠杆平台经营报》记者表示:“近期处理的房产确实与资金回笼有关。”

值得注意的是,银亿股份2018年中报显示,其发行的“16银亿04”“16银亿05”“16银亿07”三只债券,发行规模分别为7亿元、4亿元和4亿元,发行期均为5年,附第三年末投资者回售选择权。因此,银亿股份或将在2019年面临约15亿元的偿还压力。

此外,截至今年9月末,银亿股份一年内到期的非流动负债达30.74亿元;短期借款为36.91亿元,同比增长35.91%;负债总额达240.86亿元,同比增长约19%。

事实上,在此次违约事件曝光之前,今年11月份,银亿股份子公司有一笔1.8亿元的贷款本息未按时归还,而银亿股份未能履行担保责任。

中诚信也在12月初将银亿股份的主体信用等级由AA下调至BBB,将“15银亿01”“16银亿04”“16银亿05”“16银亿07”的债项信用等级由AA下调至BBB,并将公司主体及上述债项信用等级继续列入可能降级的信用评级观察名单。

银亿股份方面对记者表示,目前公司正集中精力筹集资金应对“15银亿01”回售本金的兑付工作,对于明年下半年即将到达回售期的债券将纳入明年的工作及资金安排规划中。

中诚信在12月上旬下调评级时,除了银亿股份子公司未能按时归还贷款本息之外,其还认为上市公司在三季度整体盈利能力和偿债能力均有所减弱。

银亿股份在2018年前三季度,营业收入63.62亿元,同比减少25.03%,归属于股东的扣非净利润为1.57亿元,同比减少67.99%。

2013年~2016年间,其归属于上市公司股东的净利润分别为6.36亿元、6.12亿元、5.27亿元和5.14亿元;同时,扣非净利润分别为5.91亿元、5.44亿元、2.06亿元和7746万元。

其中,2015年、2016年银亿股份扣非净利润下滑如此严重,但归属于上市公司股东的净利润还能维持体面,得益于上市公司处置资产。

据不完全统计,2015年,银亿股份出售全资子公司宁房股份10%的股权,为上市公司贡献的净利润占净利润总额的41.83%;2016年,又转让上海大友经济发展有限公司和玉环银亿房产股权,投资收益达3.3亿元。

债券违约商誉悬顶欲卖“子”自救百强房企银亿股份转型遇困年关难过

郑娜,石英婧

石英婧年关难过,一笔3亿元的债券难住了曾经的正规股票杠杆平台房地产百强企业之一银亿股份(000981.SZ)。

12月24日,银亿股份公告称,因短期内资金周转困难,其未能按时足额支付“15银亿01”2018年已登记回售债券的本金约2.99亿元,发生了实质性违约。对此,银亿股份方面表示,拟通过加快应收款项回款、处置部分子公司股权及资产等方式尽快筹集资金。

不过,银亿股份所面临的问题不只是短期的资金压力。

2016年起,这家老牌房地产公司开始实施产业转型升级,由原先单一房地产业务向高端制造业多元转型,一边出售房地产子公司,一边斥巨资并购重组。

2017年,银亿股份耗资百亿元,将安全气囊生产商美国ARC集团和变速器制造商邦奇收入囊中。“15银亿01”债务爆发前,银亿股份还在筹划新的收购事项。值得一提的是,截至2018年6月底,银亿股份的商誉近70亿元。

银亿股份方面在接受《正规股票杠杆平台经营报》记者采访时表示,目前已形成高端制造+房地产双主业发展格局。截至2018年三季度末,高端制造与房地产板块分别占公司营收约60%及30%。

事实上,中诚信证券评估有限公司(以下简称“中诚信”)于12月上旬下调了银亿股份主体和债项评级,原因之一为其认为银亿股份2018年三季度整体盈利能力和偿债能力均有所减弱。

债务压力巨大

据银亿股份披露,“15银亿01”发行规模为3亿元,于2015年12月24日发行,票面利率7.28%;债券期限为5年,第三年附有发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

银亿股份已选择第四年起上调票面利率至8.78%。不过,“15银亿01”几乎所有投资者都选择了回售本期债券,回售申报数量为2.99万张,剩余托管量仅2670张,回售金额约为3.22亿元。

银亿股份方面表示,公司及实际控制人拟通过加快应收账款回款、处置部分子公司股权及资产等方式继续为公司债兑付筹集资金。事实上,其很快就公布了部分资产处置的信息。

12月25日,银亿股份方面公告称,拟将旗下安吉银瑞房产的66.47%股权转让给上海奥誉置业,转让价约为8739万元,再加上已形成的股东借款本金及利息、其他应收款等共计约5.75亿元,上海奥誉置业需要支付的总金额约为6.63亿元。据银亿股份方面披露,本次交易预计获得收益约7000万元。

银亿股份方面虽未直接表示该笔收益是否用于此次偿债,不过其证券事务部工作人员向《正规股票杠杆平台经营报》记者表示:“近期处理的房产确实与资金回笼有关。”

值得注意的是,银亿股份2018年中报显示,其发行的“16银亿04”“16银亿05”“16银亿07”三只债券,发行规模分别为7亿元、4亿元和4亿元,发行期均为5年,附第三年末投资者回售选择权。因此,银亿股份或将在2019年面临约15亿元的偿还压力。

此外,截至今年9月末,银亿股份一年内到期的非流动负债达30.74亿元;短期借款为36.91亿元,同比增长35.91%;负债总额达240.86亿元,同比增长约19%。

事实上,在此次违约事件曝光之前,今年11月份,银亿股份子公司有一笔1.8亿元的贷款本息未按时归还,而银亿股份未能履行担保责任。

中诚信也在12月初将银亿股份的主体信用等级由AA下调至BBB,将“15银亿01”“16银亿04”“16银亿05”“16银亿07”的债项信用等级由AA下调至BBB,并将公司主体及上述债项信用等级继续列入可能降级的信用评级观察名单。

银亿股份方面对记者表示,目前公司正集中精力筹集资金应对“15银亿01”回售本金的兑付工作,对于明年下半年即将到达回售期的债券将纳入明年的工作及资金安排规划中。

70亿商誉悬顶

中诚信在12月上旬下调评级时,除了银亿股份子公司未能按时归还贷款本息之外,其还认为上市公司在三季度整体盈利能力和偿债能力均有所减弱。

银亿股份在2018年前三季度,营业收入63.62亿元,同比减少25.03%,归属于股东的扣非净利润为1.57亿元,同比减少67.99%。

2013年~2016年间,其归属于上市公司股东的净利润分别为6.36亿元、6.12亿元、5.27亿元和5.14亿元;同时,扣非净利润分别为5.91亿元、5.44亿元、2.06亿元和7746万元。

其中,2015年、2016年银亿股份扣非净利润下滑如此严重,但归属于上市公司股东的净利润还能维持体面,得益于上市公司处置资产。

据不完全统计,2015年,银亿股份出售全资子公司宁房股份10%的股权,为上市公司贡献的净利润占净利润总额的41.83%;2016年,又转让上海大友经济发展有限公司和玉环银亿房产股权,投资收益达3.3亿元。

2017年,银亿股份先后共耗资约108亿元,完成了两次跨国收购,将安全气囊生产商美国ARC集团和变速器制造商邦奇收入囊中,完成“高端制造业转型升级”。

2017年,银亿股份的业绩出现回暖,营收127.03亿元,同比增长29.1%;归属于上市公司股东的净利润16.01亿元,同比增长134.76%;归属于上市公司股东的净资产179.5亿元,同比增长39.39%。值得一提的是,报告期内,银亿股份扣非净利润仅为5.8亿元。

但好景不长,银亿股份2018年三季报显示,业绩出现回落。尤其是第三季度,业绩大幅恶化,营业收入13.34亿元,同比减少40.17%;归属于上市公司股东的扣非净利润为-2.53亿元,同比大幅减少241.52%。

同时,银亿股份大手笔收购,还产生了巨额商誉。截至2018年三季度末,其商誉增长至71.89亿元。

在此次债券暴雷之前,银亿股份还在推进收购光控传感器制造商宁波艾礼富的事宜。据银亿股份此前披露的交易预案显示,艾礼富净资产为15.26亿元,其中商誉金额达9.98亿元,占交易标的净资产的65.38%。

大手笔分红28亿

2016年,银亿股份每10股派送人民币0.21元(含税)现金股息,合计分红6.42亿元。2017年,银亿股份给出了更大力度的分红。

据银亿股份2017年年报披露,2017年度拟以每10股派送人民币7元(含税)现金股息,合计约28.2亿元;现金分红的金额占报告期内归属于上市公司股东净利润的176.08%。

银亿股份方面在给记者的回复中称,2017年末的分红是基于公司当年完成高端制造业转型升级后业绩较好、资金充裕并且对高端制造未来的发展前景较为看好,在此基础上为回报股东而实施分红。

同时,银亿股份方面在今年4月份披露的2017年度利润分配预案中称:“公司2017年度的资产负债率仅为57.84%,同时具备较强的盈利能力和持续稳定的现金流,分红预案实施后不会造成公司流动资金短缺。”

不过,银亿股份2018年中报却显示,报告期末其货币资金为17.27亿元,在2017年末时该指标为41.39亿元。银亿股份方面表示,货币资金减少主要系本期上市公司分红所致。

截至9月末,银亿股份的货币资金继续减少至12.27亿元,其解释是由分配股利、制造业扩大产能及对外投资增加所致。中诚信方面则认为,这样的现金流状况,表明其债务偿付保障能力减弱。

中债资信评估有限责任公司方面直言,银亿股份2018年的“大额现金分红28.19亿元,显著高于往年1亿元左右的分红水平,导致货币资金大幅减少,9月末现金类资产/短期债务降至0.16倍,短期周转压力明显加剧”。

值得一提的是,银亿股份的前四大股东为一致行动人,分别为宁波银亿控股有限公司(以下简称“银亿控股”)、宁波圣洲投资有限公司、熊基凯、西藏银亿投资管理有限公司。其中,银亿控股为上市公司控股股东,二者实控人均为熊续强;宁波圣洲和西藏银亿为银亿控股的全资子公司,法定代表人均为熊基凯,即熊续强之子。

截至2017年末,上述四位股东合计持股达到78.55%,在2017年度分红中所得颇为可观。

除了分红之外,银亿股份股东也高比例质押了所持股份。据银亿股份8月23日公告披露,银亿控股及其一致行动人合计持有上市公司约32.1亿股股份,其中质押数量30.31亿股,占其持有公司总股份的94.42%。

随着银亿股份股价的接连下挫,质押危机迅速引发。以8月22日收盘价计,银亿股份控股股东及其一致行动人跌破平仓线的质押股份总数为16.81亿股,占其持有公司股份总数的52.38%。

9月12日银亿股份公告称,收到5家金融机构关于股票质押平仓、违约处置等通知,银亿控股、熊基凯持有的公司股份存在被动减持的风险,涉及质押股数共计约4.09亿股,约占公司总股份10.17%。

最新公告显示,银亿控股的证券账户“正规股票杠杆平台银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户”目前实际被动减持数量已达2245.97万股,占总股本比例的0.56%。

虽然银亿控股方面又是高比例质押又拿到大手笔现金分红,但其自身资金压力也不小。12月18日银亿股份公告称,银亿控股及其一致行动人熊基凯向宁波开投转让所持有的5.13%股权,用于归还银亿集团有限公司(以下简称“银亿集团”)应偿还宁波开投合计10.34亿元的借款本金、利息等费用。其中,银亿集团为银亿控股大股东,持有后者75%股份。

记者就银亿控股资金状况、银亿股份分红等事项采访熊基凯时,其表示自己不在上述公司担任职务,并不清楚相关情况。

奥普光电拟3.91亿收购光华微电子重组构成关联交易

【作者:郑娜石英婧】(编辑:文静)

年关难过,一笔3亿元的债券难住了曾经的正规股票杠杆平台房地产百强企业之一银亿股份(000981,股吧)(000981.SZ)。

12月24日,银亿股份公告称,因短期内资金周转困难,其未能按时足额支付“15银亿01”2018年已登记回售债券的本金约2.99亿元,发生了实质性违约。对此,银亿股份方面表示,拟通过加快应收款项回款、处置部分子公司股权及资产等方式尽快筹集资金。

不过,银亿股份所面临的问题不只是短期的资金压力。

2016年起,这家老牌房地产公司开始实施产业转型升级,由原先单一房地产业务向高端制造业多元转型,一边出售房地产子公司,一边斥巨资并购重组。

2017年,银亿股份耗资百亿元,将安全气囊生产商美国ARC集团和变速器制造商邦奇收入囊中。“15银亿01”债务爆发前,银亿股份还在筹划新的收购事项。值得一提的是,截至2018年6月底,银亿股份的商誉近70亿元。

银亿股份方面在接受《正规股票杠杆平台经营报(博客,微博)》记者采访时表示,目前已形成高端制造+房地产双主业发展格局。截至2018年三季度末,高端制造与房地产板块分别占公司营收约60%及30%。

事实上,中诚信证券评估有限公司(以下简称“中诚信”)于12月上旬下调了银亿股份主体和债项评级,原因之一为其认为银亿股份2018年三季度整体盈利能力和偿债能力均有所减弱。

债务压力巨大

据银亿股份披露,“15银亿01”发行规模为3亿元,于2015年12月24日发行,票面利率7.28%;债券期限为5年,第三年附有发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

银亿股份已选择第四年起上调票面利率至8.78%。不过,“15银亿01”几乎所有投资者都选择了回售本期债券,回售申报数量为2.99万张,剩余托管量仅2670张,回售金额约为3.22亿元。

银亿股份方面表示,公司及实际控制人拟通过加快应收账款回款、处置部分子公司股权及资产等方式继续为公司债兑付筹集资金。事实上,其很快就公布了部分资产处置的信息。

12月25日,银亿股份方面公告称,拟将旗下安吉银瑞房产的66.47%股权转让给上海(楼盘)奥誉置业,转让价约为8739万元,再加上已形成的股东借款本金及利息、其他应收款等共计约5.75亿元,上海奥誉置业需要支付的总金额约为6.63亿元。据银亿股份方面披露,本次交易预计获得收益约7000万元。

银亿股份方面虽未直接表示该笔收益是否用于此次偿债,不过其证券事务部工作人员向《正规股票杠杆平台经营报》记者表示:“近期处理的房产确实与资金回笼有关。”

值得注意的是,银亿股份2018年中报显示,其发行的“16银亿04”“16银亿05”“16银亿07”三只债券,发行规模分别为7亿元、4亿元和4亿元,发行期均为5年,附第三年末投资者回售选择权。因此,银亿股份或将在2019年面临约15亿元的偿还压力。

此外,截至今年9月末,银亿股份一年内到期的非流动负债达30.74亿元;短期借款为36.91亿元,同比增长35.91%;负债总额达240.86亿元,同比增长约19%。

事实上,在此次违约事件曝光之前,今年11月份,银亿股份子公司有一笔1.8亿元的贷款本息未按时归还,而银亿股份未能履行担保责任。

中诚信也在12月初将银亿股份的主体信用等级由AA下调至BBB,将“15银亿01”“16银亿04”“16银亿05”“16银亿07”的债项信用等级由AA下调至BBB,并将公司主体及上述债项信用等级继续列入可能降级的信用评级观察名单。

银亿股份方面对记者表示,目前公司正集中精力筹集资金应对“15银亿01”回售本金的兑付工作,对于明年下半年即将到达回售期的债券将纳入明年的工作及资金安排规划中。

70亿商誉悬顶

中诚信在12月上旬下调评级时,除了银亿股份子公司未能按时归还贷款本息之外,其还认为上市公司在三季度整体盈利能力和偿债能力均有所减弱。

银亿股份在2018年前三季度,营业收入63.62亿元,同比减少25.03%,归属于股东的扣非净利润为1.57亿元,同比减少67.99%。

2013年~2016年间,其归属于上市公司股东的净利润分别为6.36亿元、6.12亿元、5.27亿元和5.14亿元;同时,扣非净利润分别为5.91亿元、5.44亿元、2.06亿元和7746万元。

其中,2015年、2016年银亿股份扣非净利润下滑如此严重,但归属于上市公司股东的净利润还能维持体面,得益于上市公司处置资产。

据不完全统计,2015年,银亿股份出售全资子公司宁房股份10%的股权,为上市公司贡献的净利润占净利润总额的41.83%;2016年,又转让上海大友经济发展有限公司和玉环银亿房产股权,投资收益达3.3亿元。

2017年,银亿股份先后共耗资约108亿元,完成了两次跨国收购,将安全气囊生产商美国ARC集团和变速器制造商邦奇收入囊中,完成“高端制造业转型升级”。

2017年,银亿股份的业绩出现回暖,营收127.03亿元,同比增长29.1%;归属于上市公司股东的净利润16.01亿元,同比增长134.76%;归属于上市公司股东的净资产179.5亿元,同比增长39.39%。值得一提的是,报告期内,银亿股份扣非净利润仅为5.8亿元。

但好景不长,银亿股份2018年三季报显示,业绩出现回落。尤其是第三季度,业绩大幅恶化,营业收入13.34亿元,同比减少40.17%;归属于上市公司股东的扣非净利润为-2.53亿元,同比大幅减少241.52%。

同时,银亿股份大手笔收购,还产生了巨额商誉。截至2018年三季度末,其商誉增长至71.89亿元。

在此次债券暴雷之前,银亿股份还在推进收购光控传感器制造商宁波(楼盘)艾礼富的事宜。据银亿股份此前披露的交易预案显示,艾礼富净资产为15.26亿元,其中商誉金额达9.98亿元,占交易标的净资产的65.38%。

大手笔分红28亿

2016年,银亿股份每10股派送人民币0.21元(含税)现金股息,合计分红6.42亿元。2017年,银亿股份给出了更大力度的分红。

据银亿股份2017年年报披露,2017年度拟以每10股派送人民币7元(含税)现金股息,合计约28.2亿元;现金分红的金额占报告期内归属于上市公司股东净利润的176.08%。

银亿股份方面在给记者的回复中称,2017年末的分红是基于公司当年完成高端制造业转型升级后业绩较好、资金充裕并且对高端制造未来的发展前景较为看好,在此基础上为回报股东而实施分红。

同时,银亿股份方面在今年4月份披露的2017年度利润分配预案中称:“公司2017年度的资产负债率仅为57.84%,同时具备较强的盈利能力和持续稳定的现金流,分红预案实施后不会造成公司流动资金短缺。”

不过,银亿股份2018年中报却显示,报告期末其货币资金为17.27亿元,在2017年末时该指标为41.39亿元。银亿股份方面表示,货币资金减少主要系本期上市公司分红所致。

截至9月末,银亿股份的货币资金继续减少至12.27亿元,其解释是由分配股利、制造业扩大产能及对外投资增加所致。中诚信方面则认为,这样的现金流状况,表明其债务偿付保障能力减弱。

中债资信评估有限责任公司方面直言,银亿股份2018年的“大额现金分红28.19亿元,显著高于往年1亿元左右的分红水平,导致货币资金大幅减少,9月末现金类资产/短期债务降至0.16倍,短期周转压力明显加剧”。

值得一提的是,银亿股份的前四大股东为一致行动人,分别为宁波银亿控股有限公司(以下简称“银亿控股”)、宁波圣洲投资有限公司、熊基凯、西藏(楼盘)银亿投资管理有限公司。其中,银亿控股为上市公司控股股东,二者实控人均为熊续强;宁波圣洲和西藏银亿为银亿控股的全资子公司,法定代表人均为熊基凯,即熊续强之子。

截至2017年末,上述四位股东合计持股达到78.55%,在2017年度分红中所得颇为可观。

除了分红之外,银亿股份股东也高比例质押了所持股份。据银亿股份8月23日公告披露,银亿控股及其一致行动人合计持有上市公司约32.1亿股股份,其中质押数量30.31亿股,占其持有公司总股份的94.42%。

随着银亿股份股价的接连下挫,质押危机迅速引发。以8月22日收盘价计,银亿股份控股股东及其一致行动人跌破平仓线的质押股份总数为16.81亿股,占其持有公司股份总数的52.38%。

9月12日银亿股份公告称,收到5家金融机构关于股票质押平仓、违约处置等通知,银亿控股、熊基凯持有的公司股份存在被动减持的风险,涉及质押股数共计约4.09亿股,约占公司总股份10.17%。

最新公告显示,银亿控股的证券账户“正规股票杠杆平台银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户”目前实际被动减持数量已达2245.97万股,占总股本比例的0.56%。

虽然银亿控股方面又是高比例质押又拿到大手笔现金分红,但其自身资金压力也不小。12月18日银亿股份公告称,银亿控股及其一致行动人熊基凯向宁波开投转让所持有的5.13%股权,用于归还银亿集团有限公司(以下简称“银亿集团”)应偿还宁波开投合计10.34亿元的借款本金、利息等费用。其中,银亿集团为银亿控股大股东,持有后者75%股份。

记者就银亿控股资金状况、银亿股份分红等事项采访熊基凯时,其表示自己不在上述公司担任职务,并不清楚相关情况。

(责任编辑:唐明梅)